|
09 декабря 2015 г.
|
Дело N А33-24463/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 9 декабря 2015 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д. Н.,
судей: Бурковой О. Н., Попова О. А.,
при участии в судебном заседании представителей Черниковой Елены Владимировны - Нестерова С. А. (доверенность от 13.01.2014); общества с ограниченной ответственностью "Сибтехпром" и Абрамидзе Автандила Самсоновича - Биезайса И. П. (доверенности от 30.11.2015),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Черниковой Елены Владимировны на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2015 года по делу N А33-24463/2014 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бутина И. Н., Магда О. В., Юдин Д. В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Сибтехпром" (ИНН 2462209473, ОГРН 1092468046252, г. Красноярск, далее - ООО "Сибтехпром", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Черниковой Елене Владимировне (далее - ответчик) о применении последствий недействительности договора от 07.06.2012 путем возврата исполненного по недействительной сделке: взыскать с Черниковой Е. В. в пользу ООО "Сибтехпром" 30 000 000 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Ангара" (ИНН 2461113585, ОГРН 1032401344843, далее - ООО "Артель старателей "Ангара", общество) и Абрамидзе Автандил Самсонович.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 апреля 2015 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2015 года решение суда от 9 апреля 2015 года отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Применены последствия недействительности договора от 07.06.2012, заключенного между Черниковой Е. В. и ООО "Сибтехпром", путем возврата исполненного по недействительной сделке: с Черниковой Е. В. в пользу ООО "Сибтехпром" взыскано 30 000 000 рублей, а также 4 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение иска. С Черниковой Е. В. в пользу ООО "Сибтехпром" взыскано 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в пользу Абрамидзе А. С. 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Черникова Е. В. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить без изменения решение суда первой инстанции.
В кассационной жалобе Черникова Е. В. указывает на то, что договор от 07.06.2012 сфальсифицирован, в связи с чем она не могла получить по нему денежные средства; в судебном акте по делу N А33-23105/2013 суд признал договор от 07.06.2012 недействительным, не разрешив вопрос о фальсификации данного договора; суд апелляционной инстанции, ссылаясь на выводы суда по делу N А33-23105/2013, неправомерно применил положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признав спорный договор нефальсифицированным; применяя реституцию, апелляционный суд не исследовал вопрос о реальной передаче денежных средств в размере 29 000 000 рублей по недействительной сделке.
В отзывах на кассационную жалобу ООО "Сибтехпром", ООО "Артель старателей "Ангара" и Абрамидзе А. С. выразили свое несогласие с приведенными в ней доводами, просят оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
В судебном заседании представители ответчика, истца и третьего лица поддержали доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, соответственно.
ООО "Артель старателей "Ангара" своих представителей в суд кассационной инстанции не направило.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.
Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 27.11.2014 участниками ООО "Артель Старателей "Ангара" являются Черникова Е. В. с долей в уставном капитале общества в размере 49 процентов и ООО "Сибтехпром" с долей в уставном капитале в размере 51 процента (на основании договора купли-продажи от 31.05.2012, заключенного между Черниковой Е. В. и ООО "Сибтехпром").
Обращаясь в суд с иском, ООО "Сибтехпром" указало на то, что 07.06.2012 между Черниковой Е. В. (продавцом) и ООО "Сибтехпром" (покупателем) подписан договор купли-продажи 49 процентов доли в уставном капитале ООО "Артель Старателей "Ангара" (далее также - договор).
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что покупатель купил у продавца долю, указанную в пункте 1.1 договора, за 30 000 000 рублей.
Согласно пункту 2.2 договора продавец признает и подтверждает, что в качестве оплаты части стоимости доли, указанной в пункте 2.1 договора, продавец получил денежные средства в сумме 29 000 000 рублей от гражданина Абрамидзе А. С. в момент подписания договора, на которого покупателем в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации возложено исполнение своего обязательства по оплате части стоимости доли. В связи с получением денежных средств от Абрамидзе А. С. в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец признает данный пункт как расписку в получении денежных средств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оставшуюся часть стоимости доли в сумме 1 000 000 рублей покупатель обязан уплатить продавцу после получения от продавца требования об оплате, но не позднее 31.12.2013.
Согласно пункту 3.1 договора раздела "Особые условия" продавец признает и подтверждает, что в качестве оплаты стоимости в размере 51 процента доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Ангара", проданной покупателю по договору от 31.05.2012, удостоверенному нотариусом Мархель Л.И., продавец 31.05.2013 получил денежные средства в сумме 94 700 000 рублей от гражданина Абрамидзе А.С., на которого покупателем в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации возложено исполнение своего обязательства по оплате стоимости 51 процента доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Ангара". В связи с получением денежных средств от Абрамидзе А.С. за покупателя в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец признает данный пункт как расписку в получении 94 700 000 рублей.
В соответствии с пунктом 4.1 договора от 07.06.2012 проданная доля в уставном капитале общества переходит к покупателю со дня поступления всех денежных средств, оговоренных в пункте 2.1 договора, на счет продавца и внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Договор от 07.06.2014 выполнен на одном листе, на лицевой стороне изложены разделы 1, 2, 3, а также наименование раздела 4, на оборотной стороне договора изложены положения раздела 4, раздел 5.
Платежным поручением от 13 декабря 2013 года N 2 ООО "Сибтехпром" перечислило Черниковой Е. В. 1 000 000 рублей с назначением платежа: "оплата доли 49% в уставном капитале ООО "Артель старателей "Ангара" по договору б/н от 07.06.2012".
В материалах дела имеется оригинал договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Ангара" от 19.03.2012, выполненный на одном листе: на лицевой стороне - расположено начало договора: 1, 2, 3 разделы и название 4 раздела, на обратной стороне расположены пункты 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 и раздел 5. Указанный договор подписан со стороны продавца Черниковой Е. В., со стороны ООО "Сибтехпром" не подписан.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 октября 2014 года по делу N А33-23105/2013 отказано в удовлетворении иска ООО "Сибтехпром" о признании права собственности на 49 % доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Ангара", удовлетворен встречный иск Черниковой Е. В. о признании недействительным договора купли-продажи указанной доли от 07.06.2012.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Сибтехпром" в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности договора от 07.06.2012 - взыскании с Черниковой Е. В. 30 000 000 рублей, полученных ею по недействительной сделке.
Черникова Е. В. заявила о фальсификации договора от 07.06.2012. В обоснование заявления о фальсификации ответчик указала на заключение экспертов ФБУ "Красноярская лаборатория судебной экспертизы" от 22.08.2014 N 338/01-3 (14), 346/04-3 (14), 347/05-3 (14), заключение эксперта N 7594 от 15-20.10.2014 Экспертно-криминалистического центра ГУ МВД России по Красноярскому краю, заключение специалиста N 112/2014 от 25.09.2014, выполненного ООО "АтомТяжМаш", а также на иные обстоятельства.
Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришёл к выводу о фальсификации договора от 07.06.2012, в связи с чем, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска.
Отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности договора от 07.06.2012 путем возврата исполненного по недействительной сделке и взыскания с Черниковой Е. В. в пользу ООО "Сибтехпром" 30 000 000 рублей, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал неподтверждённым факт фальсификации договора, указав на недоказанность факта монтажа договора и доказанность факта выполнения Черниковой Е. В. подписи на оборотной стороне договора, а также сославшись на то, что к такому же выводу пришёл суд при рассмотрении дела N А33-23105/2013.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда подлежащими отмене по следующим основаниям.
Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Решение суда является законным, если оно вынесено в строгом соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права и при точном соблюдении норм процессуального права.
Решение суда является обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение выводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.
Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Принятые по делу судебные акты первой и апелляционной инстанций нельзя признать соответствующими названным выше требованиям исходя из следующего.
Предметом исковых требований является требование о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи 49 % доли в уставном капитале общества в виде возврата денежных средств в сумме 30 000 000 рублей.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 октября 2014 года по делу N А33-23105/2013 договор купли-продажи 49 % доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Ангара" от 07.06.2012, подписанный между Черниковой Е. В. и ООО "Сибтехпром", признан недействительным, поскольку заключен с нарушением требований пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В ходе рассмотрения Арбитражным судом Красноярского края дела N А33-23105/2013 Черникова Е. В. также заявляла о фальсификации договора от 07.06.2012, ссылаясь на то, что данный договор она не подписывала, лицевая сторона ей не согласовывалась и текст на этой странице является результатом монтажа; ею подписывался иной договор N 1 от 19.03.2012 (проект договора), имеющий отличные от представленного предмет и существенные условия.
В целях проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства при рассмотрении дела N А33-23105/2013 судом назначены судебные почерковедческая и техническая экспертизы, выводы которых изложены в судебном акте.
В соответствии с заключением экспертов ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы от 22.08.2014 N 338/01-3(14), 346/04-3(14), 347/05-3(14), в договоре от 07.06.2012, заключенном между Черниковой Е.В. и ООО "Сибтехпром", признаки монтажа лицевой и оборотной сторон отсутствуют, однако лицевая и оборотные стороны договора выполнены с применением разных печатающих устройств; решить вопрос является ли печать двух страниц договора на разных печатающих устройствах монтажом документа либо замена печатающего устройства не связана с монтажом, не представляется возможным; подпись от имени Черниковой Е. В., расположенная на оборотной стороне договора в графе "Продавец", выполнена самой Черниковой Е. В.; установить соответствует ли время выполнения подписи от имени Черниковой Е. В. в договоре дате, указанной в договоре, не представляется возможным; решить вопрос о последовательности выполнения печатных текстов на лицевой и оборотной сторонах не представляется возможным из-за отсутствия научно-разработанной методики.
Согласно заключению эксперта N 7594 от 15-20.10.2014 Экспертно-криминалистического центра ГУ МВД России по Красноярскому краю, после выполнения печатного текста расположенного на оборотной стороне листа представленного договора от 07.06.2012 и подписей от имени Черниковой Е. В. и Кулакова Ю. А., оборотная сторона листа исследуемого договора п
