Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 мая 2014 г. N Ф02-1214/14 по делу N А33-9383/2010

г. Иркутск

5 мая 2014 г.

N А33-9383/2010

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Елены Владимировны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 2 декабря 2013 года по делу N А33-9383/20100, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Григорьева М.А., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Радзиховская В.В., Юдин Д.В.),

установил:

открытое акционерное общество "КРАСАВТОДОРСТРОЙ" (ОГРН 1022402652910, г. Красноярск) (далее - ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ", должник) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя банкротом.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2011 года ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 16.05.2012, который продлевался до 16.11.2012, 16.05.2013, 16.08.2013.

16.10.2010 в Арбитражный суд Красноярского края поступило уточненное требование общества с ограниченной ответственностью "СибирьРегионЛизинг" (далее - ООО "СибирьРегионЛизинг") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам финансового лизинга в общем размере 4 163 084 рублей 15 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2010 года в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ" включено требование ООО "СибирьРегионЛизинг" в размере 4 163 084 рублей 15 копеек, в том числе: 2 945 744 рубля 14 копеек - основной долг (по состоянию на 20.06.2010), 1 217 340 рублей 01 копейка - пени (за период с 20.09.2009 по 25.06.2010).

Иванова Елена Владимировна (далее - Иванова Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "СибирьРегионЛизинг" в части требований в размере 884 968 рублей 70 копеек на его правопреемника - Иванову Е.В.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Барышев Андрей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 2 декабря 2013 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 года, в удовлетворении заявления Ивановой Е.В. о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе Иванова Е.В. просит проверить законность принятых судебных актов в связи с нарушением судами норм процессуального права - статей 15, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По утверждению заявителя, судом не принято во внимание решение Центрального районного суда г. Красноярска от 23 сентября 2013 года, имеющее преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Судом, полагает заявитель, не учтено, что часть заявленных Ивановой Е.В. и основанных на договорах цессии требований (683 928 рублей 76 копеек) включены в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2010 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что в соответствии определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2010 года в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ" включены следующие требования ООО "СибирьРегионЛизинг":

- по договору финансового лизинга от 23.07.2007 N 111 СРЛ-тс - 04 копейки - основной долг, 78 476 рублей 88 копеек - пени,

- по договору финансового лизинга от 24.07.2007 N 122 СРЛ-тс - 824 665 рублей 82 копейки - основной долг, 288 628 рублей 07 копеек - пени,

- по договору финансового лизинга от 26.07.2007 N 128 СРЛ-тс - 368 570 рублей 67 копеек - основной долг, 128 690 рублей 35 копеек - пени,

- по договору финансового лизинга от 30.08.2007 N 143 СРЛ-тс - 77 795 рублей 51 копейка - основной долг, 30 395 рублей 33 копейки - пени,

- по договору финансового лизинга от 03.09.2007 N 148 СРЛ-тс - 1 674 712 рублей 10 копеек - основной долг, 691 149 рублей 38 копеек - пени.

Впоследствии решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20 июня 2011 года по делу N А45-19458/2010 ООО "СибирьРегионЛизинг" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В результате проведенных конкурсным управляющим ООО "СибирьРегионЛизинг" торгов были реализованы, в том числе права требования задолженности к ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ".

17.10.2012 на основании протоколов о результатах проведения торгов по продаже имущества должника от 17.10.2012 N 1105-ОТПП/2/45, от 17.10.2012 N 1105-ОТПП/2/46, от 17.10.2012 N 1105-ОТПП/2/47 между ООО "СибирьРегионЛизинг" (продавцом) и гражданином Барышевым Андреем Владимировичем (покупателем) заключены договоры купли-продажи (уступки права требования):

- N 43-Т, по условиям которого Барышеву А.В. передано право требования к ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ" на сумму 151 286 рублей 40 копеек, 20.11.2012 составлен акт приема-передачи, согласно которому покупатель вместе с имуществом принял комплект документов, включающий договор финансового лизинга от 23.07.2007 N 111 СРЛ-тс с приложениями, дополнительным соглашением, актом приема-передачи и счетами-фактурами;

- N 44-Т, по условиям которого Барышеву А.В. передано право требования к ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ" на сумму 167 344 рубля 83 копейки, 20.11.2012 составлен акт приема-передачи, согласно которому покупатель вместе с имуществом принял комплект документов, включающий договор финансового лизинга от 30.08.2007 N 143 СРЛ-тс с приложениями, дополнительным соглашением, актом приема-передачи и счетами-фактурами;

- N 45-Т, по условиям которого Барышеву А.В. передано право требования к ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ" на сумму 566 337 рублей 47 копеек, 20.11.2012 составлен акт приема-передачи, согласно которому покупатель вместе с имуществом принял комплект документов, включающий договор финансового лизинга от 26.07.2007 N 128 СРЛ-тс с приложениями, дополнительным соглашением, актом приема-передачи и счетами-фактурами.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, Иванова Е.В. указала на передачу ей права требования задолженности ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ" на общую сумму 884 968 рублей 70 копеек на основании заключенных ею с Барышевым А.В. договоров уступки права требования от 26.11.2012 N N 1, 2, 3.

Руководствуясь положениями статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о несогласованности и неопределенности предмета договоров уступки права требования от 17.10.2012 N N 43-Т, 44-Т, 45-Т, заключенных между ООО "СибирьРегионЛизинг" и Барышевым А.В. и, соответственно, договоров уступки права требования от 26.11.2012 NN 1, 2, 3, заключенных между Барышевым А.В. и Ивановой Е.В., в связи с чем признали договоры незаключенными, а заявление Ивановой Е.В. о процессуальном правопреемстве - не подлежащим удовлетворению.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует расчетов суммы долга и пени по договорам финансового лизинга от 23.07.2007 N 111 СРЛ-тс, от 30.08.2007 N 143 СРЛ-тс, от 26.07.2007 N 128 СРЛ-тс и принятого с их учетом определения Арбитражного суда Красноярского края от 29 ноября 2010 года, общая сумма долга, включенная в реестр требований кредиторов, составила 683 928 рублей 78 копеек, в том числе 446 366 рублей 22 копейки - основной долг, 237 562 рубля 56 копеек - пени.

Указанная сумма существенно меньше той суммы, право требования которой было передано изначально Барышеву А.В., а впоследствии Ивановой Е.В. (884 968 рублей 70 копеек).

В силу пункта 1 статьи 432 названного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В описании имущества, являющегося предметом договоров уступки права требования от 17.10.2012 N N 43-Т, 44-Т, 45-Т, указано только право требования ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ" на сумму 151 286 рублей 40 копеек, 167 344 рубля 83 копейки, 566 337 рублей 47 копеек соответственно.

При этом из содержания названных договоров не усматривается: право требования по какому договору уступлено, в части каких обязательств (основной долг, пени или иное обязательство).

Согласно актам приема-передачи от 20.11.2012 покупатель вместе с имуществом принял комплект документов, включающий соответствующий договор финансового лизинга с приложениями, дополнительным соглашением, актом приема-передачи и счетами-фактурами.

Однако ни в договорах, ни в актах приема-передачи не содержится данных о взаимосвязанности передаваемого права требования с соответствующим ему договором финансового лизинга.

При таких условиях не представляется возможным соотнести объем прав первоначального кредитора и нового кредитора, в связи с чем суд, оценив представленные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу о несогласованности и неопределенности предмета договоров уступки права требования и отказал в процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Между тем, пояснения относительно расхождений в размере задолженности ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ", включенной в реестр требований кредиторов, и приобретенной Ивановой Е.В. по договорам уступки права требования, заявителем не представлялись.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 31 октября 2013 года об отложении судебного разбирательства по настоящему делу Ивановой Е.В. было предложено письменно уточнить заявления в части приобретения права требования (размер основного долга и пени).

Однако уточнения заявленных требований от Ивановой Е.В. также не последовали.

В заявлении от 25.11.2013 представитель Ивановой Е.В. подтвердил намерение произвести процессуальное правопреемство на сумму 884 968 рублей 70 копеек (т.2, л.д. 127).

Ссылка заявителя на решение Центрального районного суда г. Красноярска от 23 сентября 2013 года как имеющее преюдициальное значение для настоящего спора, обоснованно отклонена апелляционным судом, поскольку установленные в нем обстоятельства не имеют отношения к лицам, участвующим в рассматриваемом споре, в числе которых остальные кредиторы в деле о банкротстве ОАО "КРАСАВТОДОРСТРОЙ".

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 2 декабря 2013 года по делу N А33-9383/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 2 декабря 2013 года по делу N А33-9383/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева