Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2016 г. N Ф02-7822/15 по делу N А58-2068/2015

город Иркутск

17 февраля 2016 г.

Дело N А58-2068/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Качукова С.Б.,

судей Белоножко Т.В., Тютриной Н.Н.

при участии в заседании представителя открытого акционерного общества "Авиакомпания "Якутия" Иванова Н.В. (доверенность от 01.01.2016 N 42),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Авиакомпания "Якутия" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 июня 2015 года по делу N А58-2068/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: судья Шамаева Т.С.; апелляционный суд: судьи Капустина Л.В., Гречаниченко А.В. и Скажутина Е.Н.),

установил:

акционерное общество "Аэропорт Якутск" (ОГРН 1101435011710, ИНН 1435235578, место нахождения: г. Якутск, далее также - АО "Аэропорт Якутск", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу "Авиакомпания "Якутия" (ОГРН 1041402039403, ИНН 1435149030, место нахождения: г. Якутск, далее также - ОАО "Авиакомпания "Якутия", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 3 378 880 рублей 66 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 июня 2015 года иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 года решение суда первой инстанции изменено, резолютивная часть решения изложена в редакции, согласно которой с ОАО "Авиакомпания "Якутия" взыскана задолженность в сумме 3 373 880 рублей 66 копеек. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Авиакомпания "Якутия" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование поданной жалобы ответчик сослался на необоснованное отклонение судами его доводов о пропуске истцом срока исковой давности при обращении с иском в суд, о недоказанности истцом правопреемства в материально-правовом смысле и о том, что акты сверки взаимных расчетов в отсутствие первичных документов не могут подтверждать наличие задолженности. Кроме того, ответчик заявил о том, что суды не приняли во внимание его доводы о ничтожности соглашения о переводе долга от 10.10.2002 в связи с возможным нарушением прав и законных интересов других кредиторов государственного унитарного предприятия Национальная авиакомпания "Саха Авиа" в отношении удовлетворения их требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество "Аэропорт Якутск" своих представителей в заседание не направило, о времени и месте его проведения считается извещенным надлежащим образом. В представленном отзыве указало на несостоятельность доводов ответчика, в связи с чем просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Информация о времени и месте проведения заседания размещена на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети Интернет (www.arbitr.ru) в разделах "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru) и "Календарь судебных заседаний" (rad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - Кодекс) в судебном заседании 04.02.2016 судом объявлен перерыв до 10.02.2016, информация о чем также опубликована в сети Интернет в указанном выше порядке.

После окончания перерыва 10.02.2016 судебное заседание продолжено, при этом лица, участвующие в деле, явку своих представителей в заседание не обеспечили.

На основании части 3 статьи 284 Кодекса судебное заседание проведено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

В связи с тем, что постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции было изменено и его резолютивная часть изложена в новой редакции, предметом проверки суда кассационной инстанции является законность постановления апелляционного суда.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Кодекса, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ГУП "Аэропорт Якутск", правопреемником которого является АО "Аэропорт Якутск", являлось конкурсным кредитором государственного унитарного предприятия Национальная авиакомпания "Саха Авиа" (далее также - ГУП НАК "Саха Авиа") при рассмотрении Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) дела N А58-1885/1998 о несостоятельности (банкротстве) последнего.

Определением от 13 сентября 2000 года по делу N А58-1885/1998 утверждено мировое соглашение от 14.07.2000, заключенное между конкурсными кредиторами и ГУП НАК "Саха Авиа", согласно которому кредиторы освободили ГУП НАК "Саха Авиа" (должника) от обязательств по уплате процентов, пеней и штрафов, начисленных на сумму основного долга, и предоставили ему отсрочку по уплате суммы основного долга сроком на один год, а ГУП НАК "Саха Авиа" обязалось погасить имеющуюся задолженность перед кредиторами после окончания срока отсрочки.

10 октября 2002 года ГУП НАК "Саха Авиа", ГУП "Авиакомпания "Якутия" (правопреемником которого является ОАО "Авиакомпания "Якутия") и ГУП "Аэропорт Якутск" заключено соглашение, в котором стороны подтвердили, что ГУП НАК "Саха Авиа" имеет задолженность перед ГУП "Аэропорт Якутск" по условиям мирового соглашения, утвержденного определением от 13 сентября 2000 года по делу N А58-1885/1998, по состоянию на 31.08.2002 в сумме 9 237 880 рублей 68 копеек, и указали, что ГУП НАК "Саха Авиа" передает обязанность по погашению данной задолженности ГУП "Авиакомпания "Якутия", ГУП "Авиакомпания "Якутия" в свою очередь обязуется погасить эту задолженность перед ГУП "Аэропорт Якутск", а ГУП "Аэропорт Якутск" обязуется принимать оплату в счет погашения задолженности от ГУП "Авиакомпания "Якутия". Стороны соглашения указали, что перевод долга от ГУП НАК "Саха Авиа" к ГУП "Авиакомпания "Якутия" осуществляется в полном объеме, существующем на дату подписания этого соглашения.

В дальнейшем в отношении ГУП НАК "Саха Авиа" было вновь возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) (дело N А58-7695/2002), по результатам рассмотрения которого решением от 16 марта 2005 года предприятие признано несостоятельным (банкротом). Определением от 06 декабря 2011 года конкурсное производство в отношении ГУП НАК "Саха Авиа" завершено, предприятие исключено из ЕГРЮЛ.

На основании соглашения от 10.10.2002 в период с даты его заключения по 21.05.2014 ГУП "Авиакомпания "Якутия", а в дальнейшем ОАО "Авиакомпания "Якутия" регулярно производило платежи в счет погашения задолженности перед ГУП "Аэропорт Якутск" (АО "Аэропорт Якутск"). В процессе исполнения обязательств истец и ответчик составляли акты сверки взаимных расчетов, в которых отражали операции по погашению ответчиком задолженности. С учетом произведенных платежей по расчетам истца по состоянию на 21.05.2014 задолженность ОАО "Авиакомпания "Якутия" составила 4 378 880 рублей 66 копеек.

Письмом от 21.05.2014 N ф-120 АО "Аэропорт Якутск" уведомило ОАО "Авиакомпания "Якутия" о наличии задолженности в указанном выше размере и потребовало предоставить график ее погашения.

В ответ на указанное обращение ОАО "Авиакомпания "Якутия" письмом от 29.05.2014 N 19/1093 подтвердило наличие задолженности в сумме 4 373 880 рублей 66 копеек и гарантировало ее погашение, начиная с июня 2014 года, ежемесячными платежами по 250 000 рублей (до полного погашения).

После этого платежными поручениями от 01.07.2014 N 29, от 31.07.2014 N 301 и от 04.09.2014 N 361 ОАО "Авиакомпания "Якутия" перечислило АО "Аэропорт Якутск" денежные средства в общей сумме 1 000 000 рублей, в связи с чем по расчетам последнего сумма задолженности ответчика составила 3 378 880 рублей 66 копеек.

Поскольку указанная задолженность ответчиком погашена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела ОАО "Авиакомпания "Якутия", возражая относительно предъявленных требований, сослалось в числе прочего на пропуск истцом срока исковой давности при обращении с иском в суд.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции признал доказанным наличие оснований для взыскания с ответчика предъявленной истцом суммы задолженности. При этом суд отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, указав на наличие обстоятельств, свидетельствующих о перерыве его течения.

Апелляционный суд, изменяя решение суда и взыскивая с ответчика задолженность в сумме 3 373 880 рублей 66 копеек, исходил из доказанности наличия задолженности именно в этом размере. При этом по результатам исследования представленных в материалы дела доказательств апелляционный суд на основании статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации также признал необоснованными возражения ответчика о пропуске срока исковой давности, сославшись на то, что в ходе исполнения обязательств по соглашению от 10.10.2002 течение этого срока прерывалось.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы апелляционного суда правомерными.

В частности, как указано выше, в соответствии с соглашением от 10.10.2002 ГУП НАК "Саха Авиа", являвшееся должником ГУП "Аэропорт Якутск" и имевшее перед ним по состоянию на 31.08.2002 задолженность в сумме 9 237 880 рублей 68 копеек, перевело свой долг на ГУП "Авиакомпания "Якутия".

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе должником своего долга на другое лицо происходит перемена лиц в обязательстве.

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в период реорганизации истца и ответчика, при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В данном случае имеет место универсальное правопреемство, то есть правопреемство по всем правам и обязанностям юридического лица.

Установив факт заключения соглашения от 10.10.2002 и последующую реорганизацию ГУП "Авиакомпания "Якутия" и ГУП "Аэропорт Якутск", апелляционный суд правомерно пришел к выводу о состоявшейся перемене лиц в обязательстве перед ГУП "Аэропорт Якутск" на стороне должника, а также о произошедшем правопреемстве на стороне кредитора ГУП "Аэропорт Якутск". С учетом этого апелляционный суд обоснованно признал наличие обязанности ОАО "Авиакомпания "Якутия" погасить имеющуюся задолженность перед АО "Аэропорт Якутск".

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе акты сверки взаимных расчетов, письмо от 29.05.2014 N 19/1093 с гарантией погашения задолженности, платежные поручения о произведенных ответчиком оплатах, апелляционный суд установил, что ОАО "Авиакомпания "Якутия" исполнило принятое на себя обязательство по оплате задолженности перед АО "Аэропорт Якутск" не в полном объеме, при этом остаток задолженности составил 3 373 880 рублей 66 копеек. В этой связи суд правомерно пришел к выводу о необходимости взыскания указанной суммы задолженности с ОАО "Авиакомпания "Якутия".

Рассмотрев возражения ответчика о пропуске АО "Аэропорт Якутск" срока исковой давности при обращении с настоящим иском, апелляционный суд правомерно признал их необоснованными.

Так, в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место в пределах срока давности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства (составленные сторонами акты сверки взаимных расчетов, письмо от 29.05.2014 N 19/1093 и платежные поручения о произведенных оплатах), апелляционный суд признал доказанным и установленным наличие в ходе исполнения обязательства в пределах неистекшего срока исковой давности обстоятельств, прерывающих течение этого срока, в связи с чем правомерно пришел к выводу о том, что к моменту предъявления иска срок исковой давности не являлся пропущенным.

Исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для иной оценки представленных в материалы дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка апелляционного суда в принятом постановлении на положение пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной, поскольку указанная норма вступила в силу 01.06.2015 и к правоотношениям сторон по настоящему делу применению не подлежит (пункт 2 статьи 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ). Между тем с учетом установленных судом обстоятельств перерыва течения срока исковой давности ссылка на указанную норму не привела к принятию неправильного судебного акта.

Доводы ответчика о недоказанности истцом правопреемства по спорным обязательствам апелляционным судом правомерно отклонены, поскольку материалами дела подтверждается как перевод долга по соглашению от 10.10.2002 от ГУП НАК "Саха Авиа" к ГУП "Авиакомпания "Якутия" (с согласия кредитора), так и факт реорганизации в форме преобразования (свидетельствующем об универсальном правопреемстве по всем правам и обязанностям) ГУП "Авиакомпания "Якутия" в ОАО "Авиакомпания "Якутия" и ГУП "Аэропорт Якутск" в ОАО "Аэропорт Якутск" (с изменением организационно-правовой формы последнего на АО "Аэропорт Якутск").

Доводы ответчика о ничтожности соглашения от 10.10.2002 в связи с возможным нарушением прав и законных интересов других кредиторов ГУП НАК "Саха Авиа" в отношении удовлетворения их требований также подлежат отклонению, поскольку перевод должником своего долга на другое лицо не может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов иных кредиторов должника ввиду того, что после перевода долга его погашение производится новым должником, что в свою очередь не ущемляет прав иных кредиторов на получение исполнения по их обязательствам от первоначального должника.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для изменения или отмены постановления апелляционного суда. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемое постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Кодекса понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 года по делу N А58-2068/2015 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Б. Качуков

Судьи

Т.В. Белоножко Н.Н. Тютрина