Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 г. N 04АП-4536/15

г. Чита

12 ноября 2015 г.

дело N А58-2068/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 ноября 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Гречаниченко А.В., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Исламовой А.В., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 июня 2015 года по делу N А58-2068/2015 по иску Акционерного общества "Аэропорт Якутск" (ИНН 1435235578, ОГРН 1101435011710, г. Якутск, ул. Гагарина,10) к открытому акционерному обществу "Авиакомпания "Якутия" (ИНН 1435149030, ОГРН 1041402039403, г. Якутск, ул. Быковского, 9) о взыскании 3 378 880,66 руб. (суд первой инстанции: судья Шамаева Т.С.),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Аэропорт Якутск" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к открытому акционерному обществу "Авиакомпания "Якутия" (далее - ответчик) с требованиями о взыскании 3 378 880,66 руб. задолженности по соглашению от 10.10.2002.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.06.2015 исковые требования удовлетворены полностью, на ответчика отнесены расходы истца на государственную пошлину.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно оценил доводы ответчика, приведенные в обоснование возражений на иск, о том, что он (ответчик) не является правопреемником прав и обязательств реорганизованного ГУП "Аэропорт Якутск", возникших из соглашения от 10.10.2002; о ничтожности соглашения от 10.10.2002, заключенного в период процедуры банкротства, без согласия временного управляющего, предоставившего предпочтение одному из кредиторов перед другими кредиторами; о том, что истец не подтвердил своего права требования по соглашению от 10.10.2002. По мнению заявителя, суд первой инстанции неправильно оценил обстоятельства в деле о прерывании срока исковой давности, поскольку в подписанных актах сверки взаимных расчетов нет ссылки на соглашение от 10.02.2002.

Истец в отзыве и дополнении к нему на доводы апелляционной жалобы возражал, сослался на то, что суд первой инстанции полно и правильно установил обстоятельства дела и правильно применил материальный закон. Просил решение суда оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Участвовавший судебном заседании 10.09.2015 и 15.10.2015 представитель ответчика повторил правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе. В судебное заседание 05.11.2015 представитель ответчика не прибыл.

Истец надлежащим образом извещен о возбуждении судебного производства, однако своего представителя не направил в судебное заседание апелляционной инстанции. При таком положении, в силу части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей истца и ответчика не препятствовала рассмотрению дела.

В связи с заменой в составе суда судьи Юдина С.И., с участием которого было начато разбирательство дела, на судью Гречаниченко А.В., рассмотрение дела в судебном заседании 05.11.2015 начато сначала на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя и возражения истца, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.09.2000 по делу N А58-1885/1998, возбужденному в отношении несостоятельного должника государственного унитарного предприятия Национальная авиакомпания (ГУП НАК) "Саха Авиа", утверждено мировое соглашение от 14.07.2000, заключенное собранием кредиторов ГУП НАК "Саха Авиа" и должником ГУП НАК "Саха Авиа" на условиях:

1. В соответствии с условиями соглашения кредитор предоставляет должнику скидку с долгов ГУП НАК "Саха Авиа" в виде освобождения должника от обязательств по уплате процентов, пеней, штрафов, начисленных на сумму основного долга в соответствии с действующим законодательством, гражданско-правовыми, банковским и иными договорами, а также иными обязательствами, возникшими как до введения процедуры банкротства предприятием, так и в ходе внешнего управления, кроме процентов, начисленных на федеральные кредитные договора.

2. Кредитор предоставляет должнику отсрочку с уплаты оставшейся суммы долга сроком на 1 год с момента утверждения соглашения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия).

3. Погашение задолженности должника перед кредитором производится после окончания срока отсрочки в сумме не менее 500 000 рублей ежемесячно путем деления данной суммы между оставшимся количеством кредиторов равными частями.

4. По соглашению между должником и кредитором погашение задолженности может производиться в пределах сроков, указанных в пункте 3 соглашения, ценными бумагами, услугами, имуществом, иными имущественными и неимущественными правами, имеющими денежную оценку.

Соглашением от 10.10.2002 между ГУП НАК "Саха Авиа" и государственным унитарным предприятием "Авиакомпания "Якутия" установлено, что ГУП НАК "Саха Авиа" имеет задолженность по условиям мирового соглашения перед ГУП "Аэропорт Якутск" по состоянию на 31.08.2002 в размере 9 237 880,68 руб.; ГУП НАК "Саха Авиа" передает ГУП "Авиакомпания "Якутия" задолженность перед ГУП "Аэропорт Якутск" в сумме 9 237 880,68 руб. на условиях мирового соглашения, ГУП "Авиакомпания "Якутия" обязуется производить оплату задолженности в соответствии с условиям мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.09.2000 по делу N А58-1885/1998, ГУП "Аэропорт Якутск" обязуется принимать оплату по условиям мирового соглашения от ГУП "Авиакомпания "Якутия". При этом в соглашении от 10.10.2002 установлено, что с момента его подписания прекращаются обязательства ГУП НАК "Саха Авиа" перед ГУП "Аэропорт Якутск", вытекающие из условий мирового соглашения.

ГУП "Аэропорт Якутск" реорганизовано в форме преобразования в открытое акционерное общество "Аэропорт Якутск", о чем 09.12.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 1101435011710 внесена запись о государственной регистрации юридического лица.

ГУП АК "Якутия" создано путем реорганизации в форме выделения из ГУП НАК "Саха Авиа", о чем от 16.09.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 1021401050164.

ГУП НАК "Саха Авиа" ликвидировано, о чем 21.02.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за регистрационным номером 2121435014490.

В процессе исполнения обязательств новым должником по соглашению от 10.10.2002 ГУП "Аэропорт Якутск" (ОАО "Аэропорт Якутск") и ГУП АК "Якутия" (ОАО АК "Якутия"), подписывали акты сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2002 по 31.12.2008, с 01.01.2009 по 31.12.2009, с 01.01.2010 по 31.12.2010, с 01.01.2011 по 31.12.2011, с 01.01.2012 по 31.12.2012, за 2013 год, в которых отражали уменьшение суммы задолженности, со ссылкой на мировое соглашение от 14.07.2000.

Письмом от 21.05.2014 N ф-120 ОАО "Аэропорт Якутск" уведомило ОАО "Авиакомпания "Якутия" о задолженности в размере 4 378 880,66 руб. по соглашению от 10.10.2002 и потребовало информации об уплате долга.

В ответ письмом от 29.05.2014 N 19/1093 ОАО "Авиакомпания "Якутия" гарантировало исполнение обязательства по оплате, начиная с июня 2014 года, ежемесячно по 250 000 руб. до полного погашения, просило урегулировать разногласия по сумме задолженности в размере 5 000 руб., поскольку по его данным задолженность составила 4 373 880,66 руб.

Платежными поручениями от 01.07.2014 N 29, от 31.07.2014 N 301, от 04.09.2014 N 361 ОАО "Авиакомпания "Якутия" перечислило ОАО "Аэропорт Якутск" всего 1 000 000 руб.

Неоплата ответчиком истцу задолженности в размере 3 378 880,66 руб. стало основанием обращения истца в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, принимая решение, руководствовался положениями статей 196, 203, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Апелляционный суд нашел, что материалами дела подтверждено возникновение на стороне ответчика долга перед истцом по соглашению от 10.10.2002, по условиям которого именно ГУП "Авиакомпания "Якутия", созданное 16.09.2002 (регистрационная запись N 1021401050164) как сторона по соглашению стало новым должником по обязательствам ГУП НАК "Саха Авиа" перед ГУП "Аэропорт Якутск".

Так же материалами дела доказано, что вследствие реорганизации ГУП "Аэропорт Якутск" истец является его универсальным правопреемником в соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из условий соглашения от 10.10.2002, сопоставленных с условиями мирового соглашения от 14.07.2000, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.09.2000 в деле N А58-1885/1998, обязательства ответчика перед истцом должны быть полностью исполнены не позднее января 2004 года.

По данным актов сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2002 по 31.12.2008, с 01.01.2009 по 31.12.2009, с 01.01.2010 по 31.12.2010, с 01.01.2011 по 31.12.2011, с 01.01.2012 по 31.12.2012, за 2013 год ответчик исполнял свои обязательства перед истцом в 2003 - 2005 года, 2007 - 2013 года. В результате этого, согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации прерывалось течение срока исковой давности.

Кроме того, содержанием письма ОАО "Авиакомпания "Якутия" от 29.05.2014 N 19/1093 доказано признание ответчиком долга перед АО "Аэропорт Якутск" в размере 4 373 880,66 руб., в ответ на письмо последнего от 21.05.2014 N ф-120. Ответчик частично, в сумме 1 000 000 руб. исполнил свои обязательства перед ответчиком.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку, в соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами, при изложенных обстоятельствах не имелось оснований для отказа в иске.

Стало быть, доводы ответчика относительно прав и обязательств сторон в связи соглашением от 10.10.2002, приведенные в обоснование возражений на иск получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции.

Довод ответчика относительно недействительности соглашения от 10.10.2002 вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашел документального подтверждения, потому не мог быть принят судом.

Между тем, определяя размера задолженности ответчика, суд первой инстанции не учел того, что в подписанных сторонами актах сверки взаимных расчетом, ни в письме от 29.05.2014 N 19/1093 ответчик всегда указывал размер своей задолженности в сумме в сумме на 5 000 руб. меньше указывал истец. Без учета полученных истцом в 2014 году платежей (1 000 000 руб.) ответчик признал 4 373 880,66 руб. против 4 378 880,66 руб., указанных истцом в письме от 21.05.2014 N ф-120. С учетом оплаты в 2014 году задолженность ответчика истцу составила 3 373 880,66 руб. (4 373 880,66 руб. - 1 000 000 руб.). Доказательств задолженности в сумме 3 378 880,66 руб. ответчик вопреки части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставил.

По изложенным причинам исковые требования подлежали удовлетворению частично - в размере 3 373 880,66 руб.

Следовательно, решение арбитражного суда, основанное на выводах не соответствующих обстоятельствам дела в части размера задолженности подлежало изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за исковое заявление и апелляционную жалобу распределяется между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в сумме 39 894 руб. от заявленной цены иска. Ответчик при подаче апелляционной жалобы уплатил государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

В связи с тем, что исковые требования удовлетворены частично - в размере 3 373 880,66 руб., что составило 99,85% от цены иска, в указанной части на ответчика должны быть отнесены расходы истца на государственную пошлину за исковое заявление - 39 834,16 руб. (39 894 руб. х 99,85%), а на истца - расходы ответчика на государственную пошлину за апелляционную жалобу пропорционально размеру исковых требований, в удовлетворении которых отказано - 0,15%, что составило 4,50 руб. (3 000 руб. х 0,15%).

В результате зачета взаимных требований сторон с ответчика в пользу истца надлежало взыскать 39 829, 66 руб. расходов на государственную пошлину по исковому заявлению (39 834,16 руб. - 4,50 руб.).

Руководствуясь статьей 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 июня 2015 года по делу N А58-2068/2015 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

"Иск удовлетворить частично.

Взыскать с открытого акционерного общества "Авиакомпания "Якутия" (ИНН 1435149030, ОГРН 1041402039403) в пользу акционерного общества "Аэропорт Якутск" (ИНН 1435235578, ОГРН 1101435011710) 3 373 880,66 руб. основного долга, а также 39 829,66 руб. расходов на государственную пошлину по исковому заявлению.

В удовлетворении остальной части иска отказать."

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Капустина Л.В.

Судьи

Гречаниченко А.В. Скажутина Е.Н.