Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 марта 2016 г. N Ф02-6463/15 по делу N А19-1813/2015

город Иркутск

2 марта 2016 г.

Дело N А19-1813/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 2 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 марта 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебных заседаниях представителей:

от акционерного общества "Иркутскоблгаз-проект" Хромцова Михаила Алексеевича (доверенность от 13.07.2015, паспорт) и Челембеева Аркадия Александровича (доверенность от 02.11.2015, паспорт),

от конкурсного управляющего акционерного общества "Ваш Личный Банк" государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Сеньковская Наталья Владимировна (доверенность от 24.07.2015, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Иркутскоблгаз-проект" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июля 2015 года по делу N А19-1813/2015 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Чигринская М.Н., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Монакова О.В., Куклин О.А.),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Ваш Личный Банк" (ОГРН 1063800023572, ИНН 3818021045, Иркутская область, г. Усть-Кут, далее - ВЛБАНК (АО), Банк, должник) временная администрация по управлению кредитной организацией ВЛБАНК (АО) (заявитель) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Иркутскоблгаз-проект" (переименовано с ЗАО на АО "Иркутскоблгаз-проект"; ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Киренская транспортная компания" (далее - ООО "Киренская транспортная компания") о признании недействительным соглашения от 21.01.2015, заключённого между ВЛБАНК (АО), ООО "Киренская транспортная компания" и АО "Иркутскоблгаз-проект" и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ВЛБАНК (АО) перед АО "Иркутскоблгаз-проект" в размере 63 000 000 рублей в данных бухгалтерского учета и восстановлении задолженности ООО "Киренская транспортная компания" по договору уступки прав (цессии) без номера от 31.10.2014 по инвестиционному контракту без номера от 26.04.2012 перед ВЛБАНК (АО) в размере 63 000 000 рублей, а также восстановления права требования ООО "Киренская транспортная компания" к АО "Иркутскоблгаз-проект" по инвестиционному контракту без номера от 26.04.2012.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 июля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года, заявленные требования удовлетворены.

АО "Иркутскоблгаз-проект" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой и дополнительными пояснениями к ней от 09.02.2016, от 11.02.2016, в которых просит указанные определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что, заключая оспариваемое соглашение и расторгая инвестиционный контракт, стороны, действуя добросовестно и разумно, обеспечили соблюдение приоритетных прав застройщика на выкуп уступленных прав требований, в свою очередь, для банка изменился лишь должник по обязательству.

При этом заявитель кассационной жалобы указывает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды установили совокупность условий для признания недействительной такой сделки, как списания кредитной организацией денежный средств со счета ответчика в этой организации в счет погашения задолженности клиента перед кредитной организацией в рамках договора банковского счета, а не оспариваемого соглашения.

Также заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что настоящий спор не подведомственен рассмотрению в рамках дела о банкротстве, поскольку АО "ВЛБАНК" не является стороной соглашения от 21.01.2015; и что суды неправомерно применили положения статьи 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий ВЛБАНК (АО) Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" представил отзыв на кассационную жалобу и дополнения к нему, в которых заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ООО "Киренская транспортная компания" представило заявление, в котором указало на обоснованность доводов заявителя кассационной жалобы, просило рассмотреть настоящий обособленный спор в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.01.2016 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 12 часов 15 минут 9 февраля 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09.02.2016 объявлялся перерыв до 12 часов 15 минут 15 февраля 2016 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 15.02.2016 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 14 часов 00 минут 2 марта 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

В судебных заседаниях представители АО "Иркутскоблгаз-проект" и конкурсного управляющего ВЛБАНК (АО) Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" поддержали доводы, изложенные ими в кассационной жалобе и отзыве на неё соответственно.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учётом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 31.10.2014 между ВЛБАНК (АО) (цедент) и ООО "Киренская транспортная компания" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) без номера по инвестиционному контракту без номера от 26.04.2012, согласно которому цедент обязался уступить, а цессионарий принять права требования доли в общей площади объекта, расположенного по адресу:

г. Иркутск, ул. Горького, д. 36Б, по итогам реализации Инвестиционного проекта в размере 525 кв.м, стоимостью 37 000 000 рублей, принадлежащие цеденту на основании договора уступки прав (цессии) без номера от 03.06.2013 по инвестиционному контракту без номера от 26.04.2012 и инвестиционного контракта без номера от 26.04.2012; цессионарий обязался перечислить цеденту денежные средства в размере 63 000 000 рублей в счет уступленных требований в срок до 15.05.2015.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что указанный договор уступки прав (цессии) б/н от 03.06.2013 по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012 заключен между цедентом и ООО "Компьютер-Стиль" (инвестор 2) по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012; права требования по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012 принадлежат инвестору 2 на основании договора уступки прав (цессии) б/н от 19.04.2013 по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012, заключенного между инвестором 2 и ООО "Салон "Матрица" (инвестор 1), и инвестиционного контракта б/н от 26.04.2012. Инвестиционный контракт б/н от 26.04.2012 заключен между ООО "Салон "Матрица" (инвестор 1) и ЗАО "Иркутскоблгаз-проект" (Застройщик) на участие в финансировании инвестиционного проекта в объеме, пропорциональном доле в общей площади административного здания (далее - объект), общей площадью по наружным стенам 10 678,7 кв.м на строительной площадке - земельном участке площадью 1 407,00 кв.м, земли поселений, расположенном по адресу: г. Иркутск, ул. Горького, д. 36 Б, кадастровый номер 38:36:000034:0579, принадлежащем застройщику на праве собственности на основании Постановления Мэра г. Иркутска N 031-06-1919/9 от 29.06.2009 и договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2009.

В последующем, 21.01.2015 между ВЛБАНК (АО), ООО "Киренская транспортная компания" и ЗАО "Иркутскоблгаз-проект" заключено соглашение, согласно которому с согласия Банка ЗАО "Иркутскоблгаз-проект" полностью принимает на себя обязательства ООО "Киренская транспортная компания" по оплате Банку суммы в размере 63 000 000 рублей в соответствии с договором от 31.10.2014 уступки прав (цессии) по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012, заключённым между ООО "Киренская транспортная компания" и Банком.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения в связи с переводом на ЗАО "Иркутскоблгаз-проект" обязательства ООО "Киренская транспортная компания" по оплате Банку суммы, указанной в пункте 1.1 ЗАО "Иркутскоблгаз-проект" и ООО "Киренская транспортная компания" с даты подписания настоящего соглашения расторгают инвестиционный контракт б/н от 26.04.2012 на участие в финансировании инвестиционного проекта в объеме, пропорциональном доле в общей площади административного здания (Объект) общей площадью по наружным стенам 10 678,7 кв.м, на строительной площадке - земельном участке, площадью 1 407,00 кв.м, земли поселений, расположенном по адресу: г. Иркутск, ул. Горького, д.36 Б, кадастровый номер 38:36:000034:0579; при этом ООО в связи с расторжением инвестиционного контракта утрачивает права требования к ЗАО доли в размере 525 кв.м. в общей площади Объекта, перешедшие к ООО от Банка в соответствии с договором от 31.10.2014 уступки прав (цессии) по инвестиционному контракту б/н от 26.04.2012.

21.01.2015 задолженность перед Банком по соглашению от 21.01.2015 погашена за счет перечисления денежных средств со счета ЗАО "Иркутскоблгаз-проект", открытого в Банке.

16.02.2015 к производству Арбитражного суда Иркутской области принято заявление Центрального Банка Российской Федерации в лице Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Иркутской области (Банк России) о признании ВЛБАНК (АО) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 марта 2015 года ВЛБАНК (АО) (рег.номер 1222) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего ВЛБАНК (АО) возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Временная администрация по управлению кредитной организацией ВЛБАНК (АО), ссылаясь на то, что при заключении соглашения от 21.01.2015 между Банком, ООО "Киренская транспортная компания" и ЗАО "Иркутскоблгаз-проект" произошло оказание ЗАО "Иркутскоблгаз-проект" предпочтения перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности необходимых условий для признания сделки недействительной по статье 61.3 Закон о банкротстве.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением суда первой инстанции, и по результатам повторного рассмотрения дела оставил его без изменения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.

К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

При этом к сделке, совершенной не должником, а другими лицами за счет должника, которая в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве может быть признана недействительной по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), может, в частности, относиться списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа (подпункт 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как правомерно указано судами двух инстанций, заявление временной администрацией по управлению кредитной организацией о признании сделки кредитной организации недействительной мотивировано наличием совокупности условий, установленных пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 данной статьи, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 этой же статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами правомерно установлено, что спорная сделка совершена в пределах месяца, предшествующего дате принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, она попадает в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суды, принимая во внимания результаты проведенного временной администрацией финансового обследования, согласно которому общая сумма требований кредиторов и обязательных платежей, неисполненных в срок в соответствии с условиями заключенных договоров на момент совершения оспариваемой сделки составляла 157 987 217 рублей 68 копеек, при этом максимальный срок неисполнения требований отдельных кредиторов по денежным обязательствам и обязательствам по уплате обязательных платежей составлял 41 календарный день, пришли к обоснованному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривалось, что у Банка на момент совершения оспариваемой сделки имелись кредиторы, ранее в установленном порядке предъявившие к нему требования и не получившие удовлетворение в установленный срок.

Кроме того, судами обоснованно указано, что ЗАО "Иркутскоблгаз-проект" было известно о неплатежеспособности должника, поскольку согласно выписке со счета последнего начиная с 11.12.2014 денежные средства с его банковского счета в оплату расчетов списывались и зачислялись на балансовый счет N 47418 "Средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств".

С учетом изложенного, суды двух инстанций правомерно пришли к выводам о наличии достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении кассационной жалобы установлено, что в обжалуемых судебных актах дана оценка всем приобщенным к материалам дела доказательствам, на основании которых сделаны выводы об обстоятельствах, имеющих значение для дела.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, заявленным в судах первой и апелляционной инстанций, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, и фактически направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июля 2015 года по делу N А19-1813/2015 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июля 2015 года по делу N А19-1813/2015 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко