Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2016 г. N Ф02-7426/15 по делу N А19-5473/2015

город Иркутск

11 марта 2016 г.

Дело N А19-5473/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании:

от территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Иркутской области представителя Селезневой Марии Андреевны (доверенность N ОАА-38/3 от 11.01.2016), представителя Губы Оксаны Яковлевны (доверенность N ОАА-38/10 от 11.01.2016),

от открытого акционерного общества "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" представителя Кузьмина Евгения Ивановича (доверенность от 11.01.2016),

прокурора отдела прокуратуры Иркутской области Плотниковой И.С. (служебное удостоверение)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Иркутской области на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2015 года по делу N А19-5473/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции - Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Гречаниченко А.В., Доржиев Э.П.),

установил:

территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области (ОГРН 1103850013772, ИНН 3808214087) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к открытому акционерному обществу "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" (ОГРН 1123850000592, ИНН 3849020066, далее - ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом") и закрытому акционерному обществу "Иннова Инвест Групп" (ОГРН 1117746927154, ИНН 7701939232, далее - ЗАО "Иннова Инвест Групп") с требованиями о признании недействительным договора займа от 22.06.2012 N 1.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятый судебный акт отменить.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судами не было учтено: наличие признаков заинтересованности сделки; невыгодность сделки для общества; наличие явного ущерба для общества свидетельствует о совершении сделки на заведомо невыгодных условиях.

В ходе рассмотрения кассационной жалобы поступило заявление от Прокуратуры Иркутской области о вступлении прокурора в процесс по данному делу.

Определением от 2 февраля 2016 года судом было удовлетворено ходатайство прокурора об отложении слушания дела на 01.03.2016.

Прокурором представлено заключение от 01.03.2016, в котором указано, что оснований для отмены судебных актов не имеется, а доводы жалобы были исследованы судом.

ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" поддержало доводы кассационной жалобы.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 26.01.2016 судом был объявлен перерыв до 10 часов 10 минут 2 февраля 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.02.2016 судом было объявлено об отложении рассмотрения кассационной жалобы до 10 часов 30 минут 1 марта 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 01.03.2016 судом был объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 9 марта 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09.03.2016 судом был объявлен перерыв до 14 часов 30 минут 10 марта 2016 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, 22.06.2012 ЗАО "Иннова Инвест Групп" (займодавец) и ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" (заемщик) заключили договор займа N 1, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 6 000 000 рублей сроком до 26.12.2012, с уплатой заемщиком за пользование займом 20% годовых (пункты 1.1-1.4, 3.1). К указанному договору его стороны заключили дополнительное соглашение от 01.10.2012 N 1, которым установили сумму займа в размере 6 300 000 рублей.

Дополнительным соглашением от 27.11.2012 N 2 к договору стороны изменили срок возврата заемных средств - до 21.06.2013.

ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" получило на свой расчетный счет от ЗАО "Иннова Инвест Групп" сумму займа полностью.

Российская Федерация является владельцем 100% акций ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" и осуществляет права акционера в отношении общества.

Посчитав, что сторонами договор займа от 22.06.2012 N 1 заключен с заинтересованностью, в нарушение статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" без одобрения собрания акционеров, территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области обратилось в суд с настоящими требованиями.

Арбитражными судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 7 февраля 2014 года по делу N А40-152673/2013 с ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" в пользу ЗАО "Иннова Инвест Групп" (займодавец) взыскан основной долг в размере 6 300 000 рублей, проценты за пользование заемными средствами в размере 1 240 000 рублей и пени за просрочку оплаты суммы основного долга в размере 787 500 рублей.

ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" не исполнило решение арбитражного суда, в связи с чем ЗАО "Иннова Инвест Групп" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды правомерно исходили из отсутствия доказательств нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" либо его акционера, причинение или возможное причинение им оспариваемой сделкой убытков.

Обращение ЗАО "Иннова Инвест Групп" в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" банкротом (в рамках дела N А19-1506/2015) стало следствием неисполнения последним обязательств по своевременному возврату полученного займа и уплате процентов за пользование заемными средствами, а не самим фактом заключения сделки. Учитывая размер процентов за пользование займом - 20% годовых и размер пени - 0,1% от суммы неоплаченного в срок основного долга за каждый день просрочки, суды обоснованно установили, что размер процентов за пользование займом соответствует обычным условиям предоставления займов на согласованный ответчиками срок, размер неустойки - обычно применяемым для обеспечения обязательств.

Выводы судов соответствуют положениями статей 153, 166, пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", положениям постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

При таких обстоятельствах, доводы заявителя кассационной жалобы о наличии признаков, позволяющих признать недействительным оспариваемую сделку, направлены на переоценку доказательств, которые эти доводы не подтверждают.

Полномочий для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены арбитражными судами, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа в силу части 3 статьи 286 этого же Кодекса не имеет.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2015 года по делу N А19-5473/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко