Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2015 г. N 04АП-5027/15

г. Чита

12 ноября 2015 г.

дело N А19-5473/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 ноября 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Гречаниченко А.В., Доржиева Э.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Исламовой А.В., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2015 года по делу N А19-5473/2015 по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области (ОГРН 1103850013772, ИНН 3808214087, адрес: г. Иркутск, ул. Российская, 17) к открытому акционерному обществу "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" (ОГРН 1123850000592, ИНН 3849020066, адрес: г. Иркутск, ул. Култукская, 107) и закрытому акционерному обществу "Иннова Инвест Групп" (ОГРН 1117746927154, ИНН 7701939232, адрес: 107066, г. Москва, ул. Басманная стар. 20, стр. 1) о признании недействительным договора займа (суд первой инстанции: судья Епифанова О.В.),

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Иркутской области (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к открытому акционерному обществу (ОАО) "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Иннова Инвест Групп" (далее - ответчики) с требованиями о признании недействительным договора займа от 22.06.2012 N 1.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.07.2015 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, с апелляционной жалобой обратился истец, просил судебный акт по делу отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Жалоба мотивирована тем, что материалами дела подтверждено заключение сделки с заинтересованностью, на заведомо невыгодных условиях, наличии явного ущерба для ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом", потому у суда отсутствовал правовые основания для отказа в иске.

ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" в отзыве на апелляционную жалобу сослалось на незаконность решения суда первой инстанции, просило его отменить по причинам, изложенным заявителем жалобы и принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

От ЗАО "Иннова Инвест Групп" отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.

Стороны надлежащим образом извещены о возбуждении судебного производства, однако своих представителей не направили в судебное заседание апелляционной инстанции. При таком положении, в силу части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей сторон не препятствовала рассмотрению дела.

В связи с заменой в составе суда судьи Юдина С.И., с участием которого было начато разбирательство дела, на судью Гречаниченко А.В., рассмотрение дела в судебном заседании 05.11.2015 начато сначала на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, 22.06.2012 ЗАО "Иннова Инвест Групп" (займодавец) и ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" (заемщик) заключили договор займа N 1, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 6 000 000 руб. сроком до 26.12.2012, с уплатой заемщиком за пользование займом 20% годовых (пункты 1.1-1.4, 3.1).

К указанному договору его стороны заключили дополнительное соглашение от 01.10.2012 N 1, которым установили сумму займа в размере 6 300 000 руб.

Дополнительным соглашением от 27.11.2012 N 2 к договору стороны изменили срок возврата заемных средств - до 21.06.2013.

Договор и к нему дополнительные соглашения со стороны ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" подписано генеральным директором Дробиленко А.И., который приходится родным братом Дробиленко Г.И., а последнему принадлежит 50% акций ЗАО "Иннова Инвест Групп".

ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" получило от ЗАО "Иннова Инвест Групп" полностью сумму займа перечислением на расчетный счет.

В связи с неисполнением ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" обязательств заемщика по договору вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 07.02.2014 по делу N А40-152673/2013 с ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" в пользу ЗАО "Иннова Инвест Групп" (займодавец) взыскан основной долг в размере 6 300 000 руб., проценты за пользование заемными средствами в размере 1 240 000 руб. и пени за просрочку оплаты суммы основного долга в размере 787 500 руб.

ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" не исполнило решение арбитражного суда, в связи с чем ЗАО "Иннова Инвест Групп" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Поскольку Российская Федерация является владельцем 100% акций ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом", истец осуществляет права акционера в отношении названного общества, он обратился в арбитражный суд с иском, ссылаясь на то, что ответчиками заключена сделка с заинтересованностью, в нарушение статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" без одобрения собрания акционеров.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 153, 166, пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", учел разъяснения в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Суд исходил из того, что в деле не доказаны нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" или его акционера, причинение или возможное причинение сделкой ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" или его акционеру убытков.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.

Ответчики не оспаривали и в суде подтвердили, что, заключив договор, совершили сделку с заинтересованностью, определенной по правилам пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - закон об акционерных обществах) и в нарушение положений пункта 1 статьи 83 названного Закона и подпункта 16 пункта 14.2 Устава ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" без одобрения общим собранием акционерного общества.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Названной нормой также определены условия, при наличии которых иск о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением, предусмотренных к ней законом требований, удовлетворению не подлежит.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах необходимым условием для признания сделки недействительной является наличие того обстоятельства, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков акционерному обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вопрос о неблагоприятных последствиях, возникающих у акционерного общества или акционера в результате совершения оспариваемой сделки был предметом проверки суда первой инстанции. Наличие таких обстоятельств суд не установил, поскольку обращение ЗАО "Иннова Инвест Групп" в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" банкротом в деле N А19-1506/2015) стало следствием неисполнения последним обязательств по своевременному возврату полученного займа и уплате процентов за пользование заемными средствами, а не следствием заключения сделки. В отсутствие в деле сведений о чрезмерно большом размере процентов за пользование займом 20% годовых и чрезмерно великом размере пени 0,1% от суммы неоплаченного в срок основного долга за каждый день просрочки, согласованного ответчиками в договоре (пункты 7.1,7.2), суд обоснованно установил, что размер процентов за пользование займом соответствует обычным условиям предоставления займов на согласованный ответчиками срок, размер неустойки - обычно применяемым способам и условиям обеспечения обязательств.

Содержание договора займа от 11.01.2012, заключенного между ФГУП "Иркутская городская конюшня с ипподромом" и ООО "Прок-Сервис", не опровергает выводов суда первой инстанции о размере процентов за пользование займов, потому что названный договор заключен на условиях, отличных от оспариваемого в части суммы и периода займа - 1 000 000 руб. на 2 месяца против 6 300 000 руб. на 1 год по оспариваемому договору.

Экономическая целесообразность заключения ОАО "Иркутская заводская конюшня с ипподромом" оспариваемого договора не входит в предмет исследования суда, согласно правовой позиции в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П.

Доказательствам в деле суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Для ее пересмотра оснований не имелось.

Стало быть, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы жалобы не могли повлиять на вынесенное по делу решение, так как не содержали юридически значимых фактов и не опровергали правильных выводов суда первой инстанции.

Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2015 года по делу N А19-5473/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Капустина Л.В.

Судьи

Гречаниченко А.В. Доржиев Э.П.