Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 апреля 2016 г. N Ф02-916/16 по делу N А58-1581/2012

г. Иркутск

21 апреля 2016 г.

Дело N А58-1581/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей: Белоножко Т.В., Клепиковой М.А.

при участии Мусина Зуфара Мухтобаровича (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хотулар" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2015 года по делу N А58-1581/2012 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд первой инстанции: Семенова У.Н.; апелляционный суд: Куклин О.А., Барковская О.В., Оширова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Хотулар" (ОГРН 1021401068611, ИНН 1435030690, г. Якутск; далее - общество "Хотулар") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Мусиной Татьяне Ивановне об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 24.08.2011 с 319 785 292 рублей 58 копеек до 20 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью производственно-финансовая компания "Север", переименованное в общество с ограниченной ответственностью "ЮжЯкутУголь" (ОГРН 1021401007209, ИНН 1434006938, г. Якутск; далее - общество "ЮжЯкутУголь"), Мусин Зуфар Мухтабарович (далее - Мусин З.М.), эксперт Бляйле Игорь Гиляриевич.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) произвел замену ответчика на Мусина З.М., исключив последнего из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 08 декабря 2014 года иск удовлетворен.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2015 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 сентября 2015 года постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционной суд.

После нового рассмотрения Четвертый арбитражный апелляционный суд постановлением от 10 декабря 2015 года отменил решение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе общество "Хотулар" просило отменить постановление от 10 декабря 2015 года в связи с неправильным применением апелляционным судом пункта 4 статьи 454, статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Общество "Хотулар" указало, что апелляционный суд сделал неправомерный вывод о невозможности применения общих положений о купле-продаже для разрешения вопроса об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд не принял во внимание нарушение ответчиком условий договора в виде передачи товара ненадлежащего качества: на момент заключения договора от 24.08.2011 увеличение размера уставного капитала общества ПФК "Север" до 320 125 418 рублей путем внесения денежных средств фактически не произошло, имущество у него отсутствовало, а лицензия на добычу каменного угля досрочно отозвана.

В возражениях и дополнительных пояснениях Мусин З.М. указал на необоснованность доводов заявителя кассационной жалобы.

Общество "Хотулар" 15.03.2016 заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы в связи с командировкой директора.

Рассмотрев данное ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку причины необходимости личного присутствия в судебном заседании директора истца и невозможности рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие не указаны.

Общество "Хотулар" 11.04.2016 ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителей.

Общество "ЮжЯкутУголь", эксперт Бляйле Игорь Гиляриевич о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (уведомления N N 66402596040105, 66402596040112), однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебных заседаниях представитель ответчика подтвердил доводы, изложенные в возражениях и дополнительных пояснениях.

При рассмотрении кассационной жалобы на основании абзаца 1 части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа откладывал судебное разбирательство с 15 марта 2016 года на 12 апреля 2016 года, а затем в соответствии со статей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлял перерыв в судебном заседании до 10 часов 30 минут 19 апреля 2016 года, о чем сделано публичное извещение, размещенное в сети интернет на сайте арбитражного суда www.kad.arbitr.ru.

После отложения и перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества ПФК "Север" в связи передачей товара ненадлежащего качества: товар (доля в уставном капитале общества) не соответствует заявленным продавцом характеристикам в связи с неполной оплатой номинальной стоимости доли при ее увеличении бывшими участниками.

Отказывая в удовлетворении иска, как при первоначальном рассмотрении дела, так и при новом рассмотрении апелляционный суд в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с выбором истцом ненадлежащего способа защиты его прав.

Вместе с тем, направляя дело на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в постановлении от 18 сентября 2015 года разъяснил, что указанный вывод апелляционного суда является ошибочным, сделанным без исследования всех обстоятельств по настоящему делу, без учета правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 октября 2011 года N 5950/11, в соответствии с которой доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются общие положения о купле-продаже.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, уклонившись от применения закона, подлежащего применению, не выполнил обязательные в силу абзаца 2 пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания суда кассационной инстанции, что привело к принятию неправильного судебного акта и является недопустимым в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении иска об уменьшении покупной цены по договору купли-продажи доли в уставном капитале следует учитывать следующее.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации является объектом гражданских прав.

Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.

Данная правая позиция также указана Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 29.12.2014 по делу N А40-31108/2010, от 14.09.2015 по делу N А31-9199/2014.

Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, в соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе, соразмерного уменьшения покупной цены.

Вместе с тем, с учетом специфики объекта купли-продажи (доля в уставном капитале общества), ее высокой стоимостью (319 785 292 рублей 58 копеек) также необходимо учитывать истинную волю и намерение, добросовестность и разумность действий как продавца, так и покупателя (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые в данном случае должны доказать, что они проявили заботливость и осмотрительность при заключении договора от 24.08.2011.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Мусиной Т.И., правопреемником которой является Мусин З.М., и обществом "Хотулар" заключен договор от 24.08.2011 купли-продажи части доли в уставном капитале общества ПФК "Север". Согласно пункту 3 указанного договора номинальная стоимость всей принадлежащей Мусиной Т.И. доли в уставном капитале общества составляет 320 125 418 рублей. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли сторонами определена в размере 319 805 292 рубля 58 копеек.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суду следовало установить, принял ли истец достаточные и необходимые меры по определению соответствия объекта купли-продажи заявляемым характеристикам, исполнил ли ответчик принятое на себя обязательство о передаче доли в уставном капитале общества ПФК "Север", соответствующей условиям договора от 24.08.2011.

Поскольку при повторном рассмотрении дела Четвертый арбитражный апелляционный суд не выполнил указания суда кассационной инстанции, не исследовал доказательства и не установил обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, обжалуемое постановление от 10 декабря 2015 года подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Третий арбитражный апелляционный суд на основании пункта 4 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении Третьему арбитражному апелляционному суду необходимо исполнить указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 18 сентября 2015 года, учесть изложенное в настоящем постановлении, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2015 года по делу N А58-1581/2012 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменить, дело направить на новое рассмотрение в Третий арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

Т.В. Белоножко М.А. Клепикова