Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 апреля 2016 г. N Ф02-1646/16 по делу N А58-4230/2015

город Иркутск

22 апреля 2016 г.

Дело N А58-4230/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т. В.,

судей: Платова Н.В., Тютриной Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчика - индивидуального предпринимателя Стефанчука Романа Васильевича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 года по делу N А58-4230/2015 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) (суд апелляционной инстанции: Макарцев А. В., Скажутина Е. Н., Юдин С. И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "РемСодДом" (ИНН: 1421009360, ОГРН: 1111421000547, г. Олекминск Республики Саха (Якутия), далее - ООО УК "РемСодДом", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭргиэнГранд" (ИНН: 1435259280, ОГРН: 1121435013853, г. Якутск, далее ООО "ЭргиэнГранд"), индивидуальному предпринимателю Стефанчуку Роману Васильевичу (ИНН: 142100031212, ОГРН: 304142106200010, г. Олекминск Республики Саха (Якутия), далее - предприниматель Стефанчук Р.В., ответчик) о признании соглашения о реструктуризации задолженности N 2 от 01.05.2013 недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 сентября 2015 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 года решение от 23 сентября 2015 года отменено. Принят новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, предприниматель Стефанчук Р.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального (пункта 1 статьи 5, статьи 168, пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального (части 1 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права, просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о ничтожности соглашения N 2 от 01.05.2013, так как по смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2013, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, а не ничтожной.

Предприниматель также указывает, что полномочия Люйдена С. Г. на подписание спорного соглашения явствовали из обстановки по причине наличия в распоряжении названного лица печати ООО УК "РемСодДом".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru. и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделах "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru и "Календарь судебных заседаний" http://rad.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, у ООО УК "РемСодДом" перед предпринимателем Стефанчуком Р.В. имеется задолженность по договору на оказание услуг по вывозу жидких бытовых отходов от 01.01.2012, договору на оказание транспортных услуг по вывозке жидких бытовых отходов от 01.04.2012, договору на оказание транспортных услуг по вывозке жидких бытовых отходов от 01.01.2013 N 23 в общей сумме 1 292 582 рубля 64 копейки.

Между истцом и ответчиками 01.05.2013 заключено соглашение N 2 о реструктуризации задолженности. В соответствии с названным соглашением истец в лице заместителя директора Люйден С.Г. (сторона 1), предприниматель Стефанчук Р.Ф. (сторона 2) и ООО "ЭргиэнГранд" (сторона 3) договорились о том, что сторона 1 на момент заключения соглашения имеет дебиторскую задолженность за оказанные услуги перед стороной 2 в сумме 1 292 582 рубля 64 копейки, которую по соглашению сторон реструктурируют и устанавливают график платежей (приложение N 1).

При этом сторона 3 берет на себя обязательства погашать данную задолженность перед стороной 2 согласно приложению N 1 с момента заключения соглашения и до 28 февраля 2014 года.

Соглашение заключено сроком с 1 мая 2013 года по 28 февраля 2014 года и вступает в силу с момента подписания всеми сторонами.

Полагая, что данное соглашение является ничтожным ввиду его подписания неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности ООО УК "РемСодДом" подписания спорного соглашения неуполномоченным лицом, поскольку соглашение скреплено печатью общества.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования.

Суд округа считает, что выводы апелляционного суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса российской Федерации).

Общество в силу требований статей 32 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 данного Кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного соглашения) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 182 этого же Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 данного информационного письма, суд не может на основании пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Аналогичные разъяснения даны также в пунктах 123, 124 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений части 1 раздела 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2025).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, суд апелляционной инстанции установил, что соглашение о реструктуризации задолженности от 01.05.2013 N 2, подписано со стороны истца заместителем директора Люйден С. Г. с указанием, что он действует на основании Устава. Вместе с тем, согласно Уставу ООО УК "РемСодДом" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который без доверенности действует от его имени, в том числе представляет интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества; генеральным директором ООО УК "РемСодДом" является Куприянов А. В.; Устав не содержит сведений о заместителе директора и его полномочиях; доверенность, подтверждающая полномочия Люйден С.Г., либо доказательства последующего одобрения истцом спорного соглашения в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах Четвертый арбитражный апелляционный суд правомерно признал соглашение от 01.05.2013 N 2 ничтожным.

Оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с 01.09.2013 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является по общему правилу оспоримой, отклоняются, поскольку спорное соглашение заключено до вступления в силу названной нормы права в новой редакции, а согласно пункту 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100 "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 части 1 и статью 1153 части 3 Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункту 69 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 нормы Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100 об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу данного Федерального закона.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 года по настоящему делу принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2016 года по делу N А58-4230/2015 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Белоножко

Судьи

Н.В. Платов Н.Н. Тютрина