Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 июня 2016 г. N Ф02-2051/16 по делу N А33-14569/2015

город Иркутск

02 июня 2016 г.

Дело N А33-14569/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 июня 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Левошко А.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Бондарева Сергея Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Финэкс" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2015 года по делу N А33-14569/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кужлев А.В.; суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Магда О.В., Парфентьева О.Ю.),

установил:

Раковецкий Александр Петрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Финэкс" (ОГРН 1032402945959, ИНН 2466069925, г. Красноярск, далее - ООО "Финэкс", общество, ответчик), Бондареву Сергею Николаевичу (далее - ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи от 04.07.2014, заключенной между ООО "Финэкс" и Бондаревым С.Н. в отношении нежилого помещения N 184 площадью 434,3 кв. м., кадастровый номер 24:50:000000:17195.184, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Взлетная, д. 28 (номер государственной регистрации перехода права 24-24-01/155/2014-811 от 21.07.2014); применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение в следующем порядке: обязать Бондарева С.Н. возвратить ООО "Финэкс" нежилое помещение N 184, площадью 434,3 кв.м., кадастровый номер 24:50:000000:17195.184, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Взлетная, д.28; обязать ООО "Финэкс" возвратить Бондареву С.Н. денежные средства в сумме 428 691 рубль.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2015 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 30 декабря 2015 года), оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 года, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Бондарев С.Н. и ООО "Финэкс" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят принятые по делу судебные акты отменить по мотивам неправильного применения норм материального и процессуального права, неполного выяснения фактических обстоятельств дела; принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Бондарев С.Н. указывает на то, что судами не исследованы обстоятельства отчуждения другого нежилого помещения, переданного по сделке другому участнику общества; ссылается на необходимость привлечения к участию в деле его супруги Бондаревой Т.О., поскольку перешедшее по спорной сделке имущество приобрело статус совместной собственности супругов.

ООО "Финэкс" в кассационной жалобе указало на то, что оспариваемая сделка совершена до того момента, как обществу стало известно о наличии спора относительно стоимости действительной доли истца; отчуждение объекта по заниженной цене не свидетельствует о злоупотреблении правом ответчика, поскольку статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено ограничений к определению цены; кроме того, у общества имеется имущество, за счет которого возможно удовлетворить требования истца по выплате стоимости доли.

В отзывах на кассационные жалобы Раковецкий А.П. указал на необоснованность их доводов, просил оставить жалобы без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Представитель Бондарева С.Н. и ООО "Финэкс" в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе Бондарева С.Н..

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 апреля 2016 года судебное разбирательство, согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отложено на 13 часов 45 минут 26 мая 2016 года.

После отложения судебного разбирательства в судебное заседание кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Приложенные к кассационной жалобе ООО "Финэкс" дополнительные документы не могут быть приобщены к материалам дела и подлежат возвращению ввиду того, что разрешение вопросов о принятии новых доказательств по делу в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится вне пределов полномочий суда кассационной инстанции.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на них, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 23.12.1997 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Финэкс" (ОГРН 1032402945959).

Раковецкий А.П. являлся участником ООО "Финэкс" с долей в размере 20 % уставного капитала.

02.04.2014 истцом в адрес ООО "Финэкс" и его учредителей было направлено заявление о выходе из состава учредителей общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Указанное заявление получено обществом 05.04.2014.

Платежным поручением от 08.07.2014 N 79 общество выплатило истцу стоимость доли в уставном капитале в размере 150 252 рубля 20 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.02.2015 по делу N А33-14260/2014 с ООО "Финэкс" в пользу Раковецкого А.П. взыскано 5 488 696 рублей 80 копеек действительной стоимости доли.

Постановлением ОСП N 1 по Советскому району г. Красноярска УФССП по Красноярскому краю от 15.06.2015 возбуждено исполнительное производство N 43564/15/24011-ИП о взыскании с общества в пользу Раковецкого А.П.

5 488 696 рублей 80 копеек. Вышеназванное решение в настоящее время не исполнено.

Кроме того, судами установлено, что между ООО "Финэкс" (продавец) и Бондаревым С.Н. (покупатель), который является участником общества, заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 04.07.2014, согласно которому продавец передает в собственность покупателю нежилое помещение N 184, общей площадью 434,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Взлетная, д. 28, за 428 690 рублей 05 копеек, полная оплата производится не позднее 05.12.2014.

Согласно справке ООО "Финэкс" от 31.10.2014 N 24, выпискам с расчетного счета общества за 08.07.2014, 27.10.2014, 29.10.2014, письмам от 08.07.2014, 27.10.2014, 29.10.2014 Бондарев С.Н. оплатил за приобретение помещения 428 691 рубль.

Полагая, что спорная сделка совершена с целью выведения активов общества, что в свою очередь влечет невозможность исполнения решения суда по делу N А33-14260/2014, истец обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отчуждение ответчиком указанного объекта недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, имеющего значительную рыночную стоимость по заниженной цене при наличии спора о размере невыплаченной действительной стоимости доли вышедшему участнику представляет собой злоупотребление правом, в связи с чем признал спорный договор недействительным в силу статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенный с целью уклонения от выполнения установленной судом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда не подлежащими отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что спорная сделка совершена с целью выведения активов общества, что в свою очередь влечет невозможность исполнения решения суда о выплате ему действительной стоимости доли.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент выхода истца из состава участников общества у последнего в собственности имелись нежилые помещения N 184, 187, 189, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Взлетная, д. 28, в то время как в настоящее время в собственности ООО "Финэкс" осталось только нежилое помещение N 189, рыночная стоимость которого составляет 2 903 994 рублей (на основании заключения эксперта ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы от 13.01.2015 N 1849/50-3(14); экспертиза проведена в рамках дела N А33-14260/2014 о взыскании в пользу истца действительной стоимости доли).

Между ООО "Финэкс" (продавец) в лице директора Бондарева С.Н. и Бондаревым С.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 184 от 04.07.2014. Данное помещение было отчуждено по оспариваемой сделке за 428 690 рублей 05 копеек, тогда как в рамках рассмотрения спора по делу N А33-14260/2014 цена помещения определена в размере 12 240 506 рублей.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что решением по делу N А33-14260/2014 с ООО "Финэкс" в пользу Раковецкого А.П. взыскано 5 488 696 рублей 80 копеек действительной стоимости доли, принимая во внимание, что при заключении спорной сделки Бондарев С.Н. действовал в одном лице от имени продавца и покупателя, исходя из факта отсутствия доказательств, опровергающих доводы истца о направленности сделки на вывод активов, в частности, доказательств, подтверждающих наличие у общества имущества, за счет которого оно способно удовлетворить требования истца о выплате действительной стоимости доли в полном объеме, суд пришел к правильному выводу, что отчуждение принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества, имеющего значительную рыночную стоимость, по заниженной цене в условиях, очевидно свидетельствующих о возможности спора о стоимости доли, является злоупотреблением правом, что влечет недействительность спорного договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, направленной на уклонение выполнения установленной судом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод Бондарева С.Н. о том, что принятые судебные акты подлежат отмене в связи с непривлечением к участию в деле его супруги - Бондаревой Т.О., подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т.1, л.д.44), на момент рассмотрения спора Бондарев С.Н. являлся единственным собственником спорного нежилого помещения. Представленная в суд кассационной инстанции копия свидетельства о заключении брака от 19.08.1978 надлежащим образом не заверена. Материалы дела не содержат относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о нахождении Бондарева С.Н. в зарегистрированном браке на момент совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, исходя из норм права статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, Бондарева Т.О. должна была знать о наличии спора в отношении имущества, вместе с тем, в установленном законом порядке самостоятельно в суд не обратилась. Соответственно и Бондарев С.Н. не мог не знать о наличии возможной заинтересованности супруги в участии в споре, однако ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции с заявлением о привлечении супруги к участию в деле не обратился. Несвоевременное указание на данное обстоятельство уже при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции свидетельствует о злоупотреблении Бондаревым С.Н. своими процессуальными правами, что является не допустимым в силу положений части 2 статьи 41 и части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Другие доводы, изложенные в кассационных жалобах ООО "Финэкс" и Бондарева С.Н., аналогичны доводам, заявленным в судах первой и апелляционной инстанций, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки, имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2015 года по делу N А33-14569/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 января 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

А.Н. Левошко М.А. Первушина