Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 июня 2016 г. N Ф02-2794/16 по делу N А10-2814/2014

город Иркутск

14 июня 2016 г.

Дело N А10-2814/2014

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Парской Н.Н., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя Терентьева Олега Юрьевича - Варваровского Дмитрия Владимировича (доверенность от 26.01.2016), конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Стройград" Нарыгина Сергея Валентиновича,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Терентьева Олега Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 декабря 2015 года по делу N А10-2814/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Степанова А.Н.; суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Барковская О.В., Гречаниченко А.В.),

установил:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Стройград" Нарыгин Сергей Валентинович (далее - конкурсный управляющий Нарыгин С.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением о признании недействительным акта о зачете взаимных требований от 04.03.2014 на сумму 707 000 рублей, заключенного между Терентьевым Олегом Юрьевичем (далее - Терентьев О.Ю.) и должником, о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 декабря 2015 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Терентьев О.Ю. обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о преимущественном удовлетворении интересов Терентьева О.Ю. перед другими кредиторами не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Суды не дали оценки тому, что должник перед заключением оспариваемой сделки предлагал остальным кредиторам спорное имущество в счет погашения задолженности. При этом должник, совершая сделку, получил погашение задолженности на сумму 707 000 рублей, что явно превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Григоришин Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании открытого акционерного общества "Стройград" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 26 сентября 2014 года в отношении должника - ОАО "Стройград" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Нарыгин С.В.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11 июня 2015 года ОАО "Стройград" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Нарыгин С.В.

Срок конкурсного производства продлен. В настоящее время конкурсное производство не завершено.

03.03.2014 между ОАО "Стройград" ("Продавец") и Терентьевым О.Ю. ("Покупатель") заключены договоры купли-продажи автомобилей марки FORD MONDEO 2005 года выпуска по цене 500 000 рублей и марки ГАЗ 32132 2003 года выпуска по цене 207 000 рублей.

Актами приема-передачи от 03.03.2014 года транспортные средства переданы Терентьеву О.Ю. Во исполнение обязательства по оплате за автомобили ответчиком Терентьевым О.Ю. подписан акт о зачете встречных требований от 04.03.2014.

По условиям акта зачета взаимных требований от 04.03.2014 задолженность ОАО "Стройград" перед Терентьевым О.Ю. составляет 814 441 рубль 94 копейки по договору об аренде нежилых помещений N 102/2013 от 21.10.2013.

В счет погашения задолженности зачтена задолженность Терентьева О.Ю. перед ОАО "Стройград" за реализованные автомобили FORD MONDEO 2005 года выпуска по договору купли-продажи от 03.03.2014 в счет погашения 500 000 рублей, автомобиля ГАЗ 32132 2003 года выпуска по договору купли-продажи транспортного средства от 03.03.2014 в счет погашения задолженности на сумму 207 000 рублей.

Общая сумма зачета взаимных требований составляет 707 000 рублей, акт подписан обеими сторонами.

В акте о зачете встречных требований от 04.03.2014 указано, что у ответчика существовало обязательство по оплате приобретенных автомобилей у ОАО "Стройград", а у ОАО "Стройград" существовало обязательство перед ответчиком по оплате арендной платы за помещения.

Зачет между должником и Терентьевым О.Ю. совершен в течение шести месяцев до возбуждения в отношении ОАО "Стройград" дела о банкротстве.

Считая, что ОАО "Стройград", заключая соглашение о зачете, оказало предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения сделки, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным в статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, руководствуясь статьями 167, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 61.3 Закона о банкротстве, пунктами Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о том, что Терентьев О.Ю. получил предпочтительное удовлетворение своих требований относительно других кредиторов.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки,

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки,

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами,

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, что имеет место в данном случае, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 следует, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве таковая может быть признана недействительной, если:

- в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве,

- или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (в том числе предоставление отступного), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что оспариваемая сделка заключена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.

На момент их совершения у должника имелись иные не исполненные обязательства перед другими кредиторами (ООО "Юридический центр "Темида" - 4 465 000 рублей, ООО "Крузак" - 197 000 рублей, Григоришиным В.А. - 3 845 000 рублей, ООО "Фриком" - 200 000 рублей, ООО "Стройград-1" - 2 400 000 рублей, Желаевым Э.Е. - 196 000 рублей. Актом сверки подтверждена задолженность перед Терентьевым О.Ю. на сумму 814 000 рублей).

В отсутствие спорных сделок требование Терентьева О.Ю. подлежало бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным статьей 134 Закона о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований полагать, что на момент совершения спорных сделок Терентьев О.Ю. был осведомлен о неплатежеспособности должника, не принимаются.

Судами установлено, что оспариваемая сделка была направлена на оплату задолженности должника перед ответчиком по договору аренды нежилых помещений. Терентьевым О.Ю. в адрес должника неоднократно направлялись претензии о нарушении условий договора аренды в части перечисления арендной платы за период с 21 октября по 21 февраля 2014 года.

Указанные обстоятельства обособленного спора, позволили судам прийти к выводу об осведомленности ответчика о признаке неплатежеспособности должника. Выводы судов в указанной части основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности условий, предусмотренных пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закон о банкротстве, для признания спорных сделок недействительными, как сделок, совершенных с предпочтением.

Последствия недействительности сделок применены судами в соответствии с требованиями статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении кассационной жалобы установлено, что в обжалуемых судебных актах дана оценка приобщенным к материалам дела доказательствам, на основании которых сделаны выводы об обстоятельствах, имеющих значение для дела.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 декабря 2015 года по делу N А10-2814/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

Н.Н. Парская И.Н. Умань