Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 октября 2011 г. N Ф02-4338/11 по делу N А19-2219/2010

г. Иркутск

12 октября 2011 г.

Дело N А19-2219/10

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Некрасовой Н.В.,

судей: Бурковой О.Н., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителей: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ангарская мануфактура" Тимошкевича Александра Петровича - Новиковой Ирины Сергеевны (доверенность N 345-11/АМ от 15.08.2011), общества с ограниченной ответственностью "Ангарский текстиль" - Чжан Ларисы Евгеньевны (доверенность от 10.05.2011), Исаева Сергея Николаевича - Михно Евгения Владимировича (доверенность от 21.04.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ангарская мануфактура" Тимошкевича Александра Петровича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2011 года по делу N А19-2219/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Чигринская М.Н.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Куклин О.А., Стрелков А.В.),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Ангарская мануфактура" (далее - ООО "Ангарская мануфактура") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тимошкевич А.П.

Конкурсный управляющий Тимошкевич А.П. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров от 24.04.2009, заключенных между ООО "Ангарская мануфактура" и обществом с ограниченной ответственностью "Ангарский текстиль" (далее - ООО "Ангарский текстиль"), согласно которым последнему было отчуждено следующее недвижимое имущество должника:

нежилое двухэтажное кирпичное здание - проходная фабрики (литера В), площадью 374,76 кв.м., кадастровый (условный) номер 38:16:020121:04:25:240:001:200148840:0300, расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1, находящееся на земельном участке с кадастровым (условным) номером 38:16:020121:04, общей площадью 12 004 кв.м., земли населенных пунктов, расположенном по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1;

нежилое одноэтажное кирпичное здание - гараж - (литера К) площадью 225,33 кв.м, кадастровый (условный) номер 38:16:020121:04:25:240:001:200148840:1000, расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1. находящееся на земельном участке с кадастровым номером 38:16:020121:04. общей площадью 12 004 кв.м., земли населенных пунктов, расположенном по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3 -я Советская, дом 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исаев Сергей Николаевич.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2011 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2011 года определение суда первой инстанции от 16 мая 2011 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Ангарская мануфактура" Тимошкевич А.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом был нарушен принцип состязательности, так как ответчик не представил суду доказательства направления отзыва истцу и суд рассмотрел спор по имеющимся в деле доказательствам. Заявитель полагает, что судом преждевременно сделан вывод об отсутствии заинтересованности на дату заключения сделок. Заявитель сослался на то, что сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам должника в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 4 октября 2011 года до 14 часов 45 минут 11 октября 2011 года, о чем сделано публичное извещение.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Ангарская мануфактура" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "Ангарский текстиль" и Исаева Сергея Николаевича, указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просили оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом настоящего заявления является признание недействительными договоров от 24.04.2009, заключенных между ООО "Ангарская мануфактура" (продавец) и ООО "Ангарский текстиль" (покупатель), согласно которым покупателю было отчуждено следующее недвижимое имущество должника:

нежилое двухэтажное кирпичное здание - проходная фабрики (литера В), площадью 374,76 кв.м., кадастровый (условный) номер 38:16:020121:04:25:240:001:200148840:0300, расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1, находящееся на земельном участке с кадастровым (условным) номером 38:16:020121:04, общей площадью 12 004 кв.м., земли населенных пунктов, расположенном по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1;

нежилое одноэтажное кирпичное здание - гараж - (литера К) площадью 225,33 кв.м, кадастровый (условный) номер 38:16:020121:04:25:240:001:200148840:1000, расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1. находящееся на земельном участке с кадастровым номером 38:16:020121:04, общей площадью 12 004 кв.м., земли населенных пунктов, расположенном по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3 -я Советская, дом 1.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными в силу пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в результате их исполнения кредиторам и должнику были или могут быть причинены убытки, данные сделки заключены с заинтересованным лицом, а также спорное имущество реализовано по цене ниже рыночной, конкурсный управляющий ООО "Ангарская мануфактура" обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, судебные инстанции исходили из того, что заявителем не представлены доказательства подтверждающие то, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованным лицом, а также то, что стоимость реализованного имущества значительно ниже рыночной.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Учитывая, что оспариваемые сделки были совершены 24.04.2009, то судебными инстанциями обоснованно установлено, что к указанным сделкам применяется статья 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Пункт 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" позволяет конкурсному управляющему предъявлять иски, направленные на возврат имущества должника, о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 этого же Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику, и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Сделки от имени продавца (ООО "Ангарская мануфактура") подписаны директором Сахарчуком А.В., а от имени ООО "Ангарский текстиль" (покупателя) Сенотрусовой Т.Г.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на заинтересованность оспариваемых сделок, указал на то, что Зубцов А.В. одновременно являлся учредителем, как ООО "Ангарская мануфактура", так и ООО "Ангарский текстиль".

Как следует из материалов дела, решением N 4 от 11.12.2009 единственный учредитель ООО "Ангарский текстиль" Гантимуров О.Л. снял с должности директора Сенотрусову Т.Г. и назначил на указанную должность Зубцова А.В. (т.2, л.д. 88).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 01.12.2010 Зубцов А.В. является учредителем ООО "Ангарская мануфактура" (т.1, л.д. 28).

При этом, судебными инстанциями сделан правомерный вывод о том, что конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательств того, что на момент заключения договоров от 24.04.2009 Сенотрусова Т.Г. являлась заинтересованным лицом по отношению к ООО "Ангарская мануфактура", а Зубцов А.В. имел отношение к ООО "Ангарский текстиль". Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что оснований считать, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом не имеется.

Таким образом, правовых оснований для одобрения общим собранием участников ООО "Ангарская мануфактура" в порядке Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имелось.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

В пункте 10 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В качестве доказательства то, что стоимость реализованных объектов недвижимости значительно ниже рыночной конкурсным управляющим была представлена справка оценщика Макаровой Ю.С. N 06-11 от 08.02.2011. Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судебных инстанций об отказе в принятии данного документа в качестве надлежащего доказательства, так как данная справка не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и не соответствует федеральным стандартам оценки, обязательным к применению при осуществлении оценочной деятельности и утвержденным приказами Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 256.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства приобщенные к материалам дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок купли-продажи от 24.04.2009 недействительными, поскольку конкурсный управляющий не доказал, что спорные сделки заключены должником с заинтересованным лицом, а также не представил доказательств реализации недвижимого имущества по заниженной цене.

Судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя жалобы, так как они сводятся к переоценке выводов судебных инстанций, на что у суда округа не имеется оснований. При этом, суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального и материального права, на которые ссылается заявитель жалобы.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2011 года по делу N А19-2219/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2011 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

При проверке принятых по делу определения и постановления, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил наличия оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче кассационной жалобы, заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по делу. В удовлетворении кассационной жалобы отказано. За рассмотрение дела в суде кассационной инстанции с ООО "Ангарская мануфактура" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2 000 рублей на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2011 года по делу N А19-2219/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 августа 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ангарская мануфактура" (ОГРН 1023802139261, ИНН 3819009918) 665492, Иркутская область, Усольский район, п. Тельма, ул. 3 Советская, д.1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Некрасова

Судьи

О.Н. Буркова О.А. Попов