Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 августа 2016 г. N Ф02-3775/16 по делу N А58-903/2002

г. Иркутск

05 августа 2016 г.

Дело N А58-903/2002

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей: Белоножко Т.В., Качукова С.Б.

при участии представителя открытого акционерного общества "Якутская топливно-энергетическая компания" Алексеева Иннокентия Вячеславовича (доверенность от 25.03.2016 N 56),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Якутская топливно-энергетическая компания" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02 июня 2016 года по делу N А58-903/2002 (суд первой инстанции: Шамаева Т.С.),

установил:

фонд "САПИ", замененный на правопреемника государственное унитарное предприятие "Вилюй-Инвест", который заменен на правопреемника государственное унитарное предприятие "Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)" (ОГРН 1021401047414, ИНН 1435107449, г. Якутск;

далее - предприятие), обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу "Якутгазпром", переименованное в открытое акционерное общество "Якутская топливно-энергетическая компания", (ОГРН 1021401062187, ИНН 1435032049, п. Кысыл-сыр Вилюйского улуса Республики Саха (Якутия); далее - общество) о взыскании в размере 81 040 926 рублей займа по договору от 01.09.1999 N 3-2-99.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02 июня 2016 года утверждено мировое соглашение, прекращено производство по делу.

В кассационной жалобе общество просило отменить определение от 02 июня 2016 года, дело направить на новое рассмотрение в связи с неправильным применением судом первой инстанции части 5 статьи 49, части 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество указало, что мировое соглашение заключено в отсутствие одобрения крупной сделки советом директоров ответчика, как то предусмотрено пунктами 23, 26 части 1 статьи 40 устава, статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Предприятие в отзыве на кассационную жалобу возразило против доводов заявителя кассационной жалобы, указав на их необоснованность, а также ходатайствовало о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителей.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом первой инстанции норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

В подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, поэтому к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (в данном случае статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 названного Кодекса).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса; удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Таким образом, отклоняется довод ответчика о том, что мировое соглашение заключено в отсутствие одобрения крупной сделки советом директоров общества.

Вместе с тем при наличии соответствующих доказательств общество не лишено процессуальных возможностей по защите своих прав, нарушение которых, по его мнению, имеет место в данном случае.

Как усматривается из материалов дела, суд первой инстанции установил, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы других лиц; при утверждении мирового соглашения не установил явных признаков злоупотребления правом, при которых может идти речь о ничтожности сделки, во исполнение обязательств по которой заключено мировое соглашение, в связи с чем с учетом приведенных выше разъяснений у арбитражного суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02 июня 2016 года по делу N А58-903/2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

Т.В. Белоножко С.Б. Качуков