Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 августа 2016 г. N Ф02-3319/16 по делу N А33-13561/2015

город Иркутск

19 августа 2016 г.

Дело N А33-13561/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Палащенко И.И., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании директора общества с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческая фирма "Технология" и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, одновременно - Миняева Валерия Андреевича (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческая фирма "Технология" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 января 2016 года по делу N А33-13561/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кужлев А.В., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Радзиховская В.В., Хабибулина Ю.В.),

установил:

гражданин Безруких Владимир Васильевич (далее - Безруких В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-внедренческая фирма "Технология" (ИНН 2465020490, ОГРН 1022402477437, г. Красноярск, далее - ООО "НВФ "Технология", общество, ответчик) о взыскании 2 318 700 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Миняев Валерий Андреевич (далее - Миняев В.А.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 января 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 года, с ООО "НВФ "Технология" в пользу Безруких В.В. взыскано 2 318 700 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, разрешен вопрос о распределении судебных расходов.

ООО "НВФ "Технология" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы её заявителем приведены доводы о неоплате истцом как участником общества своей доли уставного капитала; заявитель кассационной жалобы полагает, что арбитражными судами не дана оценка пункту 7.10 Устава и, как следствие, не истребован у истца предусмотренный данным пунктом акт оценки вклада, определенно подтверждающий, по его мнению, факт внесения, а в случае его отсутствия - невнесения, участником своего вклада в уставной капитал.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель ООО "НВФ "Технология" и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, одновременно - Миняев В.А. поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения арбитражными судами норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учётом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО "НВФ "Технология" было зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Советского района г. Красноярска 05.02.1992; согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 28.07.2015 единоличным исполнительным органом (директором) общества являлся Миняев В.А.

Согласно Уставу данного общества, утвержденному решением его учредителей 21.10.1999 (Протокол N 1), уставный капитал ООО "НВФ "Технология" составлял 8 400 рублей и распределялся следующим образом: Безруких В.В. - номинальная стоимость доли 2 520 рублей, что составляет 30 % доли уставного капитала, Миняев В.А. - номинальная стоимость доли 5 880 рублей, что составляет 70 % доли уставного капитала.

Из положений раздела 10 Устава следует, что участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других участников, в случае выхода доля участника переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества, выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

22.06.2015 директором ООО "НВФ "Технология" Миняевым В.А. было получено заявление Безруких В.В. от 19.06.2015 о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Отказ ответчика выплатить действительную стоимость доли в добровольном порядке послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В материалы дела Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Красноярска во исполнение определения Арбитражного суда Красноярского края от 10 сентября 2015 года об истребовании доказательств предоставлен бухгалтерский баланс ООО "НВФ "Технология" за 2014 года, согласно которому на 31.12.2014 активы общества (стр. 1600) составляли - 8 041 000 рублей, обязательства (стр. 1400, 1500) - 312 000 рублей, доходы будущих периодов и задолженность участников перед обществом отсутствовали.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды исходили из наличия у Безруких В.В. статуса участника общества и факта его обращения с заявлением о выходе из состава такого общества; при этом судами в основу расчёта действительной стоимости доли данного лица был положен бухгалтерский баланс за 2014 год, согласно которому стоимость чистых активов общества составляла 7 729 000 рублей, в свою очередь, действительная стоимость доли истца равнялась 2 318 700 рублей 60 копеек; суды также указали на отсутствие доказательств оплаты ответчиком данной суммы.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Раздел 10 Устава общества корреспондирует с указанной нормой права (за исключением срока, в течение которого общество обязано выплатить действительную стоимость доли: в Уставе установлен 6 месячный срок; между тем, данное положение, как правильно указано судами, не было приведено в соответствие с Законом N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ), поэтому выплата истцу действительной стоимости его доли должна быть произведена согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в редакции Закона N 312-ФЗ) в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности).

Руководствуясь положениями статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с названными положениями Устава общества, суды, установив факт подачи Безруких В.В. заявления о выходе из общества - 22.06.2015 и его получения ответчиком, правомерно признали, что с указанной даты получения обществом данного заявления истцом утрачен статус участника этого общества, доля перешла к обществу и, соответственно, у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости его доли.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет действительной стоимости доли вышедшего участника, равной 2 318 700 рублей 60 копеек, судами правомерно произведен на основании данных бухгалтерского баланса за 2014 год с учётом положений Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", требований, установленных Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4-99), утвержденным приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, а также разъяснений пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ответчиком оспорен не был.

Ходатайств о проведении судебной экспертизы с целью определения размера действительной стоимости доли в суды первой и апелляционной инстанции не поступало.

Доказательств оплаты истцу ответчиком действительной стоимости доли в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Безруких В.В.

Обращаясь в суд округа с требованиями об отмене принятых в ходе рассмотрения настоящего спора судебных актов, заявитель кассационной жалобы выразил свое несогласие с выплатой истцу действительной стоимости доли, поскольку, по его мнению, не был доказан факт внесения Безруких В.В. вклада в уставный капитал данного общества.

Суд кассационной инстанции находит данный довод заявителя несостоятельным в силу следующего.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как правильно установлено судебными инстанциями, общество было создано и зарегистрировано в 1992 году, вопросы относительно размеров принадлежащих учредителям долей в уставном капитале ООО "НВФ "Технология", а также о неоплате истцом доли в уставном капитале в установленном законом порядке до 2015 года (до подачи истцом заявления о выходе из общества и возникновения в связи с этим соответствующего корпоративного спора) не ставились ни обществом, ни его участниками; вместе с тем, представленные в материалы дела доказательства, в частности, бухгалтерские балансы общества за 2013, 2014 года, документы регистрационного дела, учредительные документы, протоколы собраний участников общества, свидетельствуют о признании Безруких В.В. участником ООО "НВФ "Технология", как самим обществом, так и его участниками.

Доказательств, свидетельствующих об уменьшении уставного капитала ООО "НВФ "Технология" в связи с неоплатой доли Безруких В.В., о перераспределении либо отчуждении обществом неоплаченной доли в порядке статей 23, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, материалы дела не содержат.

Довод заявителя кассационной жалобы относительно неистребования судом первой инстанции дополнительных доказательств по делу был предметом рассмотрения апелляционного суда и правомерно отклонен по мотивам, изложенным в обжалуемом постановлении.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 января 2016 года по делу N А33-13561/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.И. Коренева

Судьи

И.И. Палащенко А.И. Скубаев