Определение Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 июня 2016 г. N Ф02-1354/16 по делу N А19-1070/2015

г. Иркутск

08 июня 2016 г.

Дело N А19-1070/2015

Резолютивная часть определения объявлена 07 июня 2016 года.

Определение в полном объеме изготовлено 08 июня 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей: Бандурова Д.Н., Клепиковой М.А.,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Ланит" Парфенова Олега Вячеславовича (доверенность от 31.12.2015), Кокорина Алексея Анатольевича (доверенность от 31.12.2015), общества с ограниченной ответственностью "Новый регион" Бруско Бориса Сергеевича (доверенность от 23.12.2015 N 68), общества с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Сибирь" Ильичева Дениса Александровича (доверенность от 20.04.2016 N 20-16/ДС), Дитковского Эдуарда Викторовича (доверенность от 29.06.2015), Маценко Дмитрия Юрьевича - Конюхова Юрия Владимировича (доверенность от 28.01.2015), Артюхова Алексея Михайловича - Дитковского Эдуарда Викторовича (доверенность от 31.12.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ланит" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2016 года по делу N А19-1070/2015 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции: Гурьянов О.П.; апелляционный суд: Капустина Л.В., Макарцев А.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новый регион" (ОГРН 1133850019489, ИНН 3810330940, г. Шелехов Иркутской области;

далее - общество "Новый регион") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Сибирь" (ОГРН 1133850022646, ИНН 3808230064, г. Иркутск, далее - общество "Девелопмент-Сибирь"), обществу с ограниченной ответственностью "Ланит" (ОГРН 1143850015396, ИНН 3827044803, с. Хомутово Иркутского района Иркутской области; далее - общество "Ланит")

об обязании общества "Ланит" в трехдневный срок с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу принять от общества "Новый регион" по акту приема-передачи следующие объекты недвижимого имущества (в том числе, объекты, не относящиеся к недвижимости), а именно:

- земельный участок из земель населенных пунктов, площадью 37 391 кв.м, кадастровый номер: 38:36:000028:157, разрешенное использование: для эксплуатации существующей производственной базы, по адресу: г. Иркутск, ул. Академическая, 3;

- 1-2-этажное кирпичное нежилое здание с деревянным пристроем, назначение: нежилое, площадью 341,4 кв.м, инвентарный номер: 36650, литеры К, К1, 1-этажный, кадастровый номер: 38:36:000028:2564, по адресу: г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3;

- центральный материальный склад 1-этажное кирпичное здание с нежилым пристроем, назначение: нежилое, площадью 614,1 кв.м, инвентарный номер: 25:401:001:001992920:0008, литеры 0-01, кадастровый номер: 38:36:000028:2569, по адресу: г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3;

- малярный цех 1-этажное здание, назначение: нежилое, площадью 320,7 кв.м, инвентарный номер: 36650, литеры Л, Л1, кадастровый номер: 38:36:000028:2568, по адресу: г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3;

- гараж N 1 - 1-2-этажное нежилое кирпичное и шлакозаливное здание с основными пристроями, назначение: нежилое, площадью 1 695 кв.м, инвентарный номер: 36650, литеры Н, H1, Н2, Н3, Н4, Н5, Н6, кадастровый номер: 38:36:000028:2550, по адресу:

г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3;

- бытовое 1-этажное помещение, назначение: нежилое, площадью 104,8 кв.м, инвентарный номер: 36650, литера П, кадастровый номер: 38:36:000028:2551, по адресу:

г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3;

- авторемонтные мастерские 1-этажное здание, назначение: нежилое, площадью 3 137,5 кв.м, инвентарный номер: 36650, литеры М, М1, М2, М3, кадастровый номер: 38:36:000028:2549, по адресу: г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3;

- ограждение протяженностью 135 погонных метров, представляющее сооружение для ограждения (защиты) земельного участка, установленное вдоль границы земельного участка со стороны ул. Академическая, состоящее из железобетонных плит, стоек и сетки рабицы;

- все сети инженерно-технического обеспечения, в том числе внешние и внутренние (в границах объектов недвижимости, расположенных по ул. Академическая, 3 в г. Иркутске) сети, устройства, сооружения, объекты, оборудование, предназначенные для теплоснабжения, водоснабжения, электроснабжения, канализования (водоотведения), обеспечения связью объектов недвижимости, расположенных по ул. Академическая, 3 в г. Иркутске в полном объеме, в том числе энергетическое оборудование: а) кабельную линию КЛ-6 кВ ААШвУ-10-3*120 L - 120 м2; б) воздушную линию ВЛ-6 кВ АС-50 L - 50 м; в) комплектную трансформаторную подстанцию КТПN 646 - 250/6-0,4 кВ - 1 шт. и все имеющееся комплектное оборудование; г) внутренние электрические распределительные сети;

о признании прекратившим действие договора купли-продажи от 10.07.2014 N 1, заключенного между обществом "Девелопмент-Сибирь" и обществом "Новый регион";

о признании прекращенной ипотеки от 17.07.2014 в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

- гараж N 1 - 1-2-этажное нежилое кирпичное и шлакозаливное здание с основны ми пристроями, назначение: нежилое, площадью 1 695 кв.м, инвентарный номер: 36650, литеры Н, H1, Н2, Н3, Н4, Н5, Н6, кадастровый номер: 38:36:000028:2550, по адресу:

г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3;

Общество "Ланит" заявило встречный иск о признании недействительной сделкой односторонний отказ общества "Новый регион" от исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014 N 1, выраженный в заявлении от 20.01.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Маценко Дмитрий Юрьевич и Артюхов Алексей Михайлович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2015 года в удовлетворении первоначального иска отказа, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2016 года решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе общество "Ланит" просило отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, выводы апелляционного суда о прекращении ипотеки, прекращении действия договора сделаны в отсутствие ссылки на нормы права, не соответствуют установленным судами обстоятельствам. Общество "Ланит" полагает, что апелляционный суд неправомерно применил не вступившие в действие на момент направления ответчиком заявления об оставлении заложенного имущества за собой пункт 3 статьи 307, статью 431.1, пункт 3 статьи 432, пункты 5, 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также ответчик указал о противоречии материалам дела вывода апелляционного суда о злоупотреблении обществом "Ланит" правом, при этом не дав оценки злоупотреблению правом обществом "Новый регион", который находится в процессе ликвидации. Как полагает общество "Ланит", апелляционный суд неправомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Новый регион" возразило против доводов заявителя, указав на их необоснованность, общество "Девелопмент-Сибирь" поддержало правовую позицию общества "Ланит".

При рассмотрении кассационной жалобы на основании абзаца 1 части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа откладывал судебное разбирательство с 21 апреля 2016 года до 07 июня 2016 года, о чем сделано публичное извещение, размещенное в сети интернет на сайте арбитражного суда www.kad.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07 июня 2016 года в связи с отсутствием ввиду болезни судьи Звечаровской Т.А. произведена замена на судью Бандурова Д.Н. После замены судьи рассмотрение кассационной жалобы произведено с самого начала.

До начала судебного заседания лица, участвующие в деле, подали в суд кассационной инстанции заявление об утверждении мирового соглашения от 11.05.2016.

В судебном заседании представители обществ "Новый регион", "Ланит", "Девелопмент-Сибирь", Артюхова А.М. подтвердили намерение сторон заключить мировое соглашение вышеуказанного содержания; ходатайствовали об утверждении представленного сторонами мирового соглашения и о прекращении производства по настоящему делу.

В заявлении об утверждении мирового соглашения, в том числе, Маценко Д.Ю. ходатайствовал о рассмотрении заявления и прекращении производства по делу в отсутствие его представителей.

Таким образом, в соответствии с частью 3 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос об утверждении мирового соглашения может быть рассмотрен арбитражным судом.

Рассмотрев в судебном заседании заявление лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующему.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом; не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; утверждается арбитражным судом.

В части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Из условий представленного для утверждения арбитражным судом мирового соглашения от 11.05.2016 следует, что оно заключено в отношении обстоятельств, входящих в предмет исследования по настоящему делу по первоначальному иску общества "Новый регион" об обязании общества "Ланит" принять от общества "Новый регион" недвижимое имущество, о признании прекратившим действие договора купли-продажи от 10.07.2014 N 1, заключенного между обществом "Девелопмент-Сибирь" и обществом "Новый регион", о признании прекращенной ипотеки от 17.07.2014 и по встречному иску общества "Ланит" о признании недействительной сделкой односторонний отказ общества "Новый регион" от исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014 N 1, выраженный в заявлении от 20.01.2015.

Мировое соглашение от 11.05.2016 заключено между истцом обществом "Новый регион", ответчиками обществом "Ланит" и обществом "Девелопмент-Сибирь", третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, Артюховым А.М. и Маценко Д.Ю.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.

При этом Артюхов А.М. и Маценко Д.Ю. выступают участниками мирового соглашения, пунктом 5 которого установлено прекращение действий договора поручительства N 1 от 14.07.2014, заключенного между обществом "Девелопмент-Сибирь" и Маценко Д.Ю. (поручитель) и договора поручительства N 2 от 10.07.2014, заключенного между обществом "Новый регион" и Артюховым А.М. (поручитель).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 4 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде от имени организаций ведут дела их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, от имени ликвидируемой организации - уполномоченный представитель ликвидационной комиссии.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества.

Как установлено в пункте 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской, ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Согласно статье 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в том числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В рассматриваемом случае мировое соглашение от 11.05.2016 подписано со стороны истца ликвидатором общества "Новый регион" Давидсон Асей Леонидовной (выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 02.06.2016), со стороны ответчиков: директором общества "Ланит" Савватеевым Павлом Михайловичем (выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 02.06.2016), генеральным директором общества "Девелопмент-Сибирь" Артюховым Михаилом Константиновичем (выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 02.06.2016), а также третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, Артюховым Алексеем Михайловичем и Маценко Дмитрием Юрьевичем.

Таким образом, мировое соглашение подписано уполномоченными действовать от имени истца и ответчиков лицами, а также третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета.

Стороны указали, что им известны и понятны последствия отказа от исковых требований, заключения мирового соглашения, прекращения производства по делу в силу положений статей 49, 139 и 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 139 и статьей 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом в случае, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Проверив условия мирового соглашения сторон от 11.05.2016 на соответствие их закону, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение заключено в интересах сторон, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и иным нормативным актам, не нарушает прав и законных интересов других лиц, соответствует требованиям статей 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (содержит согласованные сторонами сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом, а также условия о распределении судебных расходов).

При таких обстоятельствах заявление об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению.

В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

На основании статьи 110, пунктов 3 и 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 50 процентов суммы уплаченной по чеку-ордеру от 08 февраля 2016 года государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 1 500 рублей подлежит возврату обществу "Ланит".

Руководствуясь статьями 49, 110, 139-141, 150, 283, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 11.05.2016, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Новый регион", обществом с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Сибирь", обществом с ограниченной ответственностью "Ланит", Артюховым Алексеем Михайловичем и Маценко Дмитрием Юрьевичем по делу N А19-1070/2015, следующего содержания:

"Общество с ограниченной ответственностью "Новый регион" (зарегистрировано 20.05.2013 г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области за ОГРН 1133850019489. ИНН 3810330940. КПП 381001001. Местонахождение: 666034, Российская Федерация, Иркутская область, город Шелехов.

2-й квартал, д. 19А, оф. 204), именуемое в дальнейшем "ООО "Новый регион", в лице ликвидатора Давидсон Аси Леонидовны, дата рождения - 02.07.1969 г., место рождения - гор. Иркутск, паспорт гражданина Российской Федерации 25 15 001151, выдан 10.07.2014 г. Отделом УФМС России по Иркутской области в Октябрьском р-не гор. Иркутска, код подразделения 380-003, зарегистрирована по адресу: Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Партизанская, д. 105, кв. 59, действующей на основании Устава общества и решения б/н от 19.02.2015 г. единственного учредителя ООО "Новый регион" о ликвидации ООО "Новый регион", являющееся истцом по первоначальному иску и ответчиком по встречному иску по делу N А19-1070/2015, рассмотренному Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом (далее - дело N А19-1070/2015), с одной стороны,

Общество с ограниченной ответственностью "Девелопмент-Сибирь" (зарегистрировано 10.06.2013 г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области за ОГРН 1133850022646, ИНН 3808230064 ОГРН 1133850022646, ИНН 3808230064, КПП 380801001, местонахождение: 664003, Российская Федерация, Иркутская Область, город Иркутск, улица Тимирязева, дом 18, офис 40), именуемое в дальнейшем "ООО "Девелопмент-Сибирь", в лице генерального директора Артюхова Михаила Константиновича, дата рождения - 16.12.1954 г., место рождения - гор. Усть-Кут Иркутской области, паспорт гражданина Российской Федерации 25 00 492990, выдан 06.03.2001 г. Свердловским РУВД г. Иркутска, код подразделения 382-003, зарегистрирован по адресу: Иркутская обл., г. Иркутск, ул. Профсоюзная, д. 64, кв. 17, действующего на основании Устава общества, являющееся процессуальным (сингулярным) правопреемником ООО "ЛАНИТ", ответчиком по первоначальному иску и истцом по встречному иску по делу N А19-1070/2015, со второй стороны,

Общество с ограниченной ответственностью "ЛАНИТ" (зарегистрировано 15.04.2014 г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области за ОГРН 1143850015396, ИНН 3827044803, КПП 380801001, местонахождение: 664011, Россия, Иркутская область, город Иркутск, улица Горького, дом 31, офис 60), именуемое в дальнейшем "ООО "Ланит", в лице директора Савватеева Павла Михайловича, дата рождения - 12.09.1972 г., место рождения - гор. Иркутск, паспорт гражданина Российской Федерации 25 03 004913, выдан 12.04.2002 г. Свердловским РУВД г. Иркутска, код подразделения 382-003, зарегистрирован по адресу: Иркутская область, Иркутский район, с. Хомутово, улица Садовая, дом 103, действующего на основании Устава общества, являющееся третьим лицом по делу N А19-1070/2015, с третьей стороны.

Гражданин Российской Федерации, Артюхов Алексей Михайлович, 28.07.1978 г.р., паспорт гражданина РФ серии 25 03 номер 258369, выдан Кировским РОВД г. Иркутска, 24.07.2002 г., адрес регистрации: г. Москва, ул. Б. Черкизовская, д. 8, корп. 2, кв. 38, далее по тексту "Артюхов А.М.", действующий лично, от своего имени, являющийся третьим лицом по делу N А19-1070/2015, с четвертой стороны,

Гражданин Российской Федерации, Маценко Дмитрий Юрьевич, 14.03.1968 г.р., паспорт гражданина РФ серии 25 12 номер 808415 выдан 26.03.2013 г. отделением УФМС России по Иркутской области в Правобережном округе г. Иркутска, код подразделения: 380-006, адрес регистрации: 664007, г. Иркутск, ул. Иосифа Уткина, д. 20, кв. 4, далее по тексту "Маценко Д.Ю.", действующий лично, от своего имени, являющийся третьим лицом по делу N А19-1070/2015, с пятой стороны,

вместе или по отдельности именуемые в тексте настоящего мирового соглашения как "Стороны" или как "Сторона", вне зависимости от процессуального статуса в деле N А19-1070/2015,

в целях мирного урегулирования спора по делу N А19-1070/2015 по исковому заявлению ООО "Новый Регион" к ООО "Девелопмент-Сибирь" и ООО "Ланит" об обязании ООО "Ланит" принять от ООО "Новый регион" по акту приема-передачи имущество, о признании прекратившим действие договора купли-продажи N 1 от 10.07.2014 г., заключенного между ООО "Девелопмент-Сибирь" и ООО "Новый регион" и прекращенной ипотеки от 17.07.2014 г., наложенной на объекты недвижимого имущества, а также по встречному исковому заявлению ООО "Ланит" о признании недействительной односторонней сделки - одностороннего отказа ООО "Новый регион" от исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.07.2014 г. N 1, выраженного в заявлении от 20.01.2015 г., а также в целях прекращения и мирного урегулирования иных споров, связанных с заключением и исполнением договора купли-продажи N1 от 10 июля 2014 года между ООО "Новый регион" и ООО "Девелопмент-Сибирь", удостоверенного нотариусом Иркутского нотариального округа, Хохловой Маргаритой Анатольевной, зарегистрированного в реестре за N 4-3545 (далее - Договор купли-продажи) и других, связанных с ним сделок,

с учетом расторжения договора уступки прав (требований) от 19.12.2014 г., заключенного между ООО "Девелопмент-Сибирь" и ООО "ЛАНИТ", удостоверенного 19.12.2014 г. нотариусом Иркутского нотариального округа Тимофеевой Мариной Ивановной, зарегистрированного в реестре за N 14о-6772, действующего в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2015 г. (далее - Договор цессии),

руководствуясь ст.ст. 138-142 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Постановлением Пленума Высшего арбитражного Суда РФ от 18.07.2014 г. N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", Стороны заключили настоящее мировое соглашение по делу N А19-1070/2015 (далее - мировое соглашение) на следующих условиях:

1. ООО "Новый регион" отказывается от всех своих исковых требований к ООО "ЛАНИТ" и к ООО "Девелопмент-Сибирь" по делу N А19-1070/2015;

2. ООО "Девелопмент-Сибирь" отказывается от всех своих встречных исковых требований к ООО "Новый регион";

3. ООО "Новый регион" и ООО "Девелопмент-Сибирь" полностью расторгают заключенный между ними Договор купли-продажи N 1 от 10.07.2014 г. Договор купли-продажи расторгается с момента заключения настоящего мирового соглашения.

4. ООО "Новый регион" и ООО "Девелопмент-Сибирь" договорились и определили следующие последствия расторжения Договора купли-продажи:

4.1. ООО "Новый регион", 11.05.2016 г., возвращает в собственность ООО "Девелопмент-Сибирь" (обратный переход права собственности) все имущество, проданное ООО "Новый регион" по Договору купли-продажи, а именно:

4.1.1. Земельный участок из земель населенных пунктов, площадью 37391 кв.м., кадастровый номер 38:36:000028:157, разрешенное использование: для эксплуатации существующей производственной базы, расположенный по адресу: Российская Федерация, г. Иркутск, Свердловский район, ул. Академическая, 3 (далее - Земельный участок). На Земельном участке расположены объекты, указанные в подпунктах 4.1.2-4.1.10 мирового соглашения;

4.1.2. 1-2-этажное кирпичное нежилое здание с деревянным пристроем, назначение: нежилое, инвентарный N 36650, литер К,К1. 1-этажный, общая площадь 341,4 кв. м., кадастровый номер: 38:36:000028:2564, адрес: Российская Федерация. Иркутская область, г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3 (далее - Объект N 1);

4.1.3. Центральный материальный склад - 1-этажное кирпичное здание с нежилым пристроем, назначение: нежилое, инвентарный номер 25:401:001:001992920:0008, литер О-О1, площадь 614,1 кв.м., кадастровый номер: 38:36:000028:2569, адрес: Российская Федерация, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3 (далее - Объект N 2);

4.1.4. Малярный цех, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 320,7 кв.м., инвентарный N 36650, лит. Л,Л1, кадастровый номер: 38:36:000028:2568, адрес: Российская Федерация, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3 (далее - Объект N 3);

4.1.5. Гараж N 1 - 1-2-этажное нежилое кирпичное и шлако-заливное здание с основными пристроями, назначение: нежилое, инвентарный N 36650. литер Н, Н1, Н2, НЗ, Н4, Н5, Н6, площадь - 1695 кв.м., этажность - 2, кадастровый номер: 38:36:000028:2550, адрес: Российская Федерация, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3 (далее - Объект N 4);

4.1.6. Бытовое помещение, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 104,8 кв.м., инвентарный N 36650, литер П, кадастровый номер: 38:36:000028:2551, адрес: Российская Федерация, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3 (далее - Объект N 5);

4.1.7. Авторемонтные мастерские, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 3 137,5 кв.м., инвентарный номер 36650, литер М,М1,М2,МЗ, кадастровый номер: 38:36:000028:2549. адрес: Российская Федерация, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Академическая, д. 3 (далее - Объект N 6);

4.1.8. Ограждение, протяженностью 135 погонных метров, представляющее из себя сооружение, служащее для ограждения (защиты) Земельного участка, установленное вдоль границы Земельного участка со стороны ул. Академическая, состоящее из железобетонных плит, стоек и сетки рабицы (далее по тексту - "Ограждение"). Ограждение не является недвижимым имуществом;

4.1.9. Все сети инженерно-технического обеспечения (в т.ч.: внешние и внутренние (в Объектах N N 1-6) сети, устройства, сооружения, объекты, оборудование), предназначенные для теплоснабжения, водоснабжения, электроснабжения, канализования (водоотведения), обеспечения связью Объектов NN 1-6, находящиеся в границах эксплуатационной ответственности и балансовой принадлежности ООО "Новый регион", в полном объеме, в том числе, ООО "Новый регион" передает ООО "Девелопмент-Сибирь" следующее энергетическое оборудование: а) кабельную линию КЛ-6 кВ ААШвУ-10-3*120 L-120 м2; б) воздушную линию ВЛ-6 кВ АС-50 L-50-м; в) комплектную трансформаторную подстанцию КТП N 646 - 250/6-0,4 кВ - 1 шт. и все имеющееся комплектное оборудование; г) внутренние электрические распределительные сети (далее по тексту - "Инженерные сети и мощности").

4.1.10. Асфальтовое и бетонное покрытие Земельного участка, деревянные строения (сараи), многолетние насаждения и кустарники, опоры освещения и размещения оборудования связи, ограждающие устройства и иные объекты, относящиеся к малым архитектурным формам, служащие для эффективной эксплуатации Имущества, указанного в пунктах 4.1.1-4.1.8 мирового соглашения (далее по тексту - "Малые архитектурные формы").

Стороны договорились и установили, что Инженерные сети и мощности, Малые архитектурные формы являются неотъемлемыми (составными) частями (принадлежностями) Имущества, указанного в пунктах 4.1.1-4.1.8 мирового соглашения и следуют его судьбе. Инженерные сети и мощности, Малые архитектурные формы переходят во владение, пользование и в собственность ООО "Девелопмент-Сибирь" от ООО "Новый регион" одновременно с переходом таких прав на имущество, указанное в пунктах 4.1.1-4.1.8. мирового соглашения. Далее по тексту Договора Инженерные сети и мощности. Малые архитектурные формы включаются в термин "Имущество".

Стороны установили, что возврат Имущества в собственность ООО "Девелопмент-Сибирь" осуществляется по стоимости, указанной в пунктах 4.1 и 4.2 Договора купли-продажи. Стороны подтверждают, что изменение (уменьшение/увеличение) стоимости Имущества, указанной в Договоре купли-продажи к моменту заключения настоящего мирового соглашения не произошло.

4.1. Возврат Имущества, указанного в пункте 4.1 мирового соглашения производится путем подписания ООО "Новый регион" и ООО "Девелопмент-Сибирь" акта о возврате имущества в простой письменной форме. Датой возврата Имущества считается дата подписания акта приема-передачи ООО "Новый регион" и ООО "Девелопмент-Сибирь". Возврат Имущества ООО "Девелопмент-Сибирь" должен быть произведен в состоянии (техническом, качественном, эксплуатационном) и в комплектности не хуже, чем при его получении ООО "Новый регион" по Договору купли-продажи.

4.2. ООО "Новый регион", ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь" обязуются в течение 3-х рабочих дней после подписания акта приема-передачи, указанного в п. 4 мирового соглашения, представить в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области заявления от ООО "ЛАНИТ", ООО "Девелопмент-Сибирь" и ООО "Новый регион", а также полный пакет иных документов, необходимый для государственной регистрации обратного перехода права собственности на Имущество, указанное в пунктах 4.1.1-4.1.8 мирового соглашения, от ООО "Новый регион" к ООО "Девелопмент-Сибирь", содействовать в осуществлении такой регистрации.

Уклонение какой-либо из сторон от совершения действий, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности на Имущество, указанное в пунктах 4.1.1-4.1.8 мирового соглашения, от ООО "Новый регион" к ООО "Девелопмент-Сибирь"", совершение действий по затягиванию такой государственной регистрации или по воспрепятствованию в ней, считаются злоупотреблением правом, не подлежащим судебной защите.

4.3. ООО "Девелопмент-Сибирь" обязуется в течение 5 банковских дней после государственной регистрации обратного перехода к ООО "Девелопмент-Сибирь" права собственности на имущество, указанное в пунктах 4.1.1-4.1.8 мирового соглашения возвратить ООО "Новый регион" задаток в сумме 21 000 000 (Двадцать один миллион) рублей, полученный по Договору купли-продажи путем перечисления денежных средств на счет, указанный в реквизитах настоящего мирового соглашения. Обязательство по возврату задатка обеспечивается личным поручительством Артюхова Алексея Михайловича. Неисполнение данной обязанности в обусловленные сроки является основанием для выдачи исполнительного листа для взыскания солидарно с Артюхова А.М. и ООО "Девелопмент-Сибирь" суммы указанного задатка.

4.4. Арендная плата за пользование/владение Имуществом, указанным в пунктах 4.1.1-4.1.10 данного мирового соглашения, начисленная за период с даты возврата Имущества ООО "Девелопмент-Сибирь" по акту приема-передачи, указанному в п. 4.2. данного мирового соглашения, подлежит уплате (перечислению) третьими лицами в пользу ООО "Девелопмент-Сибирь". ООО "Новый регион" обязано в 3-х дневный срок с момента получения соответствующего требования от ООО "Девелопмент-Сибирь", перечислить ООО "Девелопмент-Сибирь" всю арендную плату, полученную за период аренды после даты акта приема-передачи, указанного в п. 4.2. данного мирового соглашения. ООО "Новый регион" обязуется не позднее, чем 13.05.2016 г. письменно уведомить всех арендаторов о заключении настоящего соглашения и о необходимости внесения оплаты на счет ООО "Девелопмент-Сибирь".

4.5. С момента возврата по акту приема-передачи ООО "Новый регион" в пользу ООО "Девелопмент-Сибирь" имущества, указанного в пунктах 4.1.1-4.1.10 мирового соглашения, полностью прекращается действие Договора купли-продажи.

4.6. С момента возврата по акту приема-передачи ООО "Новый регион" в пользу ООО "Девелопмент-Сибирь" имущества, указанного в пунктах 4.1.1-4.1.10 мирового соглашения, все обязательства ООО "Новый регион", ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь" друг перед другом (кроме обязательств, предусмотренных данным мировым соглашением и связанных с ним), вытекающие из Договора купли-продажи, в т.ч. в части штрафа по его пункту 7.7, в части задатка, вытекающие из факта прекращения Договора купли-продажи по настоящему мировому соглашению (убытки, штрафы и т.п.), а также из иных сделок и юридически значимых действий, связанных с Договором купли-продажи (кроме обязательств из расторжения Договора цессии), полностью прекращаются (пункт 3 статьи 407 Гражданского Кодекса Российской Федерации). ООО "Новый регион", ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь" не будут иметь друг к другу каких-либо претензий и требований.

4. Стороны пришли к соглашению о том, что с момента возврата по акту приема-передачи ООО "Новый регион" в пользу ООО "Девелопмент-Сибирь" имущества, указанного в пунктах 4.1.1-4.1.10 мирового соглашения, полностью прекращается действие договора поручительства N 1 от 14.07.2014 г,. заключенного между ООО "Девелопмент-Сибирь" и Маценко Д.Ю. (поручитель), а также договора поручительства N 2 от 10.07.2014 г., заключенного между ООО "Новый регион" и Артюховым А.М. (поручитель).

5. Стороны пришли к соглашению о том, что с момента возврата по акту приема-передачи ООО "Новый регион" в пользу ООО "Девелопмент-Сибирь" имущества, указанного в пунктах 4.1.1-4.1.10 мирового соглашения, все обязательства Сторон друг перед другом или перед отдельной Стороной (Сторонами) (кроме обязательств, предусмотренных данным мировым соглашением и связанных с ним), вытекающие из Договора купли-продажи, из договоров поручительств, указанных в п. 5 данного мирового соглашения, из факта прекращения таких договоров купли-продажи и поручительств по настоящему мировому соглашению (убытки, штрафы и т.п.), а также из иных сделок и юридически значимых действий, связанных с Договором купли-продажи и договорами поручительств, полностью прекращаются (пункт 3 статьи 407 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Стороны не будут иметь друг другу каких-либо претензий и требований.

6. В случае подачи какой-либо Стороной каких-либо исков, заявлений, иных требований, связанных со сделками и юридически значимыми действиями, указанными в пунктах 4.7, 5, 6 мирового соглашения Стороны, подтверждают, что их требования подлежат оценке судом исходя из признания Сторонами факта полного прекращения взаимных обязательств Сторон, указанных в названных пунктах.

7. Не позднее, чем на следующий рабочий день после заключения настоящего мирового соглашения Стороны обязуются подписать и подать в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа заявления от каждой Сторон об утверждении настоящего мирового соглашения по делу А19-1070/2015 и об ускорении рассмотрения данного вопроса. Стороны обязуются поддержать в суде такие заявления, не отзывать их, не совершать действия, препятствующие утверждению мирового соглашения или затягиванию его утверждения.

Стороны признают, что их действия (бездействие), направленные на уклонение от утверждения настоящего мирового соглашения в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа, на воспрепятствование в этом, на затягивание утверждения мирового соглашения, на неисполнение настоящего мирового соглашения, считаются злоупотреблением правом и не подлежат судебной защите.

8. Стороны обязуются заключить мировые соглашения по иным судебным делам с их участием по спорам из Договора купли-продажи и договоров поручительств, указанных в пункте 5 мирового соглашения, исходя из условий настоящего мирового соглашения.

9. В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения условий настоящего мирового соглашения какой-либо стороной, заинтересованная сторона вправе обратиться в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение условий настоящего мирового соглашения.

10. Стороны обязуются незамедлительно письменно уведомлять друг друга об изменении своих почтовых адресов, а также любых иных реквизитов, по которым должны направляться сообщения. В противном случае Сторона, направившая Сообщение по прежнему адресу или реквизитам, считается осуществившей уведомление надлежащим образом.

11. Судебные расходы, связанные с рассмотрением арбитражного дела N А19-1070/2015, относятся на ту Сторону, которая их понесла, в полном объеме, они не подлежат компенсации другими Сторонами.

12. Стороны подтверждают и заверяют, что настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы Сторон или отдельной Стороны, других лиц и не противоречит закону.

13. Стороны гарантируют и заверяют друг друга в том, что они надлежаще выполнят все условия данного Соглашения и будут действовать добросовестно. При возникновении препятствий в реализации данного Соглашения Стороны обязуются предпринять все меры для преодоления таких препятствий и его исполнения в соответствии с условиями данного Соглашения.

14. Стороны заверяют друг друга в том, что при надлежащем исполнении настоящего Соглашения они не будут иметь каких-либо претензий, требований друг другу, вытекающих из спорных правоотношений, на урегулирование которых направлено данное Соглашение.

15. ООО "Новый регион" дает ООО "ЛАНИТ", ООО "Девелопмент-Сибирь", Артюхову А.М. следующие заверения: 1) На момент заключения настоящего мирового соглашения ООО "Новый регион" не имеет признаков несостоятельности (банкротства) и не имеется обстоятельств, способных повлечь несостоятельность (банкротство) ООО "Новый регион"; 2) В результате совершения и исполнения настоящего мирового соглашения у ООО "Новый регион" не возникнут признаки несостоятельности (банкротства); 3) Ликвидатор ООО "Новый регион", подписавший настоящее мировое соглашение имеет полное, безусловное право на заключение и исполнение настоящего мирового соглашения от имени ООО "Новый регион", без необходимости получения чьего-либо согласия, одобрения, решения или иного волеизъявления третьего лица; 4) Со стороны ООО "Новый регион" не имеется каких-либо обстоятельств, способных воспрепятствовать исполнению настоящего мирового соглашения либо повлечь недействительность данного мирового соглашения и/или недействительность действий, совершаемых в целях исполнения мирового соглашения, незаключенность данного мирового соглашение или его расторжение, односторонний отказ от него в будущем;

5) Все указанные в настоящем пункте обстоятельства являются полностью раскрытыми и достоверными, ООО "Новый регион" не умалчивает о каких-либо значимых фактах.

Обстоятельства, указанные в настоящем пункте, в отношении которых ООО "Новый регион" дало свои заверения, в т.ч. об их достоверности, имеют существенное значение и решающее влияние для ООО "ЛАНИТ", для ООО "Девелопмент-Сибирь", для Артюхова А.М. при заключении и исполнении ими настоящего мирового соглашения, а также для расторжения ими Договора купли-продажи, для определения последствий расторжения Договора купли-продажи и иных условий данного мирового соглашения.

ООО "Новый регион" подтверждает, что оно исходит из того, что ООО "ЛАНИТ", ООО "Девелопмент-Сибирь" и Артюхов А.М. полагаются за заверения ООО "Новый регион" заключая настоящее мировое соглашение, без наличия таких обстоятельств они не заключили бы данное мировое соглашение.

16. ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь" дают ООО "Новый регион" и Маценко Д.Ю. следующие заверения: 1) На момент заключения настоящего мирового соглашения ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь" не имеют признаков несостоятельности (банкротства) и не имеется обстоятельств, способных повлечь их несостоятельность (банкротство); 2) В результате совершения и исполнения настоящего мирового соглашения у ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь" не возникнут признаки несостоятельности (банкротства); 3) Лица, заключающие настоящее мировое соглашение от имени ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь" имеют полное, безусловное право на заключение и исполнение настоящего мирового соглашения от их имени, без необходимости получения чьего-либо согласия, одобрения, решения или иного волеизъявления третьего лица; 4) Со стороны ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь" не имеется каких-либо обстоятельств, способных воспрепятствовать исполнению настоящего мирового соглашения либо повлечь недействительность данного мирового соглашения и/или недействительность действий, совершаемых в целях исполнения мирового соглашения, незаключенность данного мирового соглашения или его расторжение, односторонний отказ от него в будущем;

5) Все указанные в настоящем пункте обстоятельства являются полностью раскрытыми и достоверными, ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь" не умалчивают о каких-либо значимых фактах.

Обстоятельства, указанные в настоящем пункте, в отношении которых ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь" дали свои заверения, в т.ч. об их достоверности, имеют существенное значение и решающее влияние для ООО "Новый регион" и Маценко Д.Ю. при заключении и исполнении ими настоящего Соглашения, а также для расторжения Договора купли-продажи, для определения последствий расторжения Договора купли-продажи и иных условий данного мирового соглашения.

ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь" подтверждают, что они исходят из того, что ООО "Новый регион и Маценко Д.Ю. полагаются за заверения ООО "ЛАНИТ" и ООО "Девелопмент-Сибирь", заключая настоящее мировое соглашение, без наличия таких обстоятельств они не заключили бы данное мировое соглашение.

17. Стороны подтверждают и заверяют друг друга в том, что заключение настоящего мирового соглашения, расторжение Договора купли-продажи, не связано с нарушением какой-либо из Сторон своих обязательств по Договору купли-продажи и по договорам поручительств, указанных в пункте 5 мирового соглашения.

18. Настоящее соглашение подлежит нотариальному удостоверению и вступает в силу с момента его нотариального удостоверения. Настоящее соглашение действует до полного его исполнения Сторонами. Настоящее мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа.

19. В случае, если Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не утвердит настоящее мировое соглашение, это не будет является основанием для расторжения, оспаривания, изменения или отказа от исполнения настоящего мирового соглашения Сторонами или какой-либо Стороной (Сторонами). Стороны обязуются предпринять все необходимые меры для окончания всех споров, на завершение которых направлено настоящее мировое соглашение, на условиях настоящего мирового соглашения. Стороны подтверждают, что все имеющиеся и будущие споры между Сторонами подлежат оценке судом исходя из признания Сторонами факта полного прекращения всех взаимных обязательств Сторон из Договора купли-продажи и договоров поручительств, указанных в пункте 5 мирового соглашения.

20. Стороны просят Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа утвердить настоящее мировое соглашение Сторон. Последствия отказа от исковых требований, заключения мирового соглашения, прекращения производства по делу, предусмотренные ст. 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны. Положения ст.ст. 49, 139 и 150 АПК РФ Сторонам разъяснены и понятны.

21. Настоящее мировое соглашение составлено в 6 экземплярах, имеющих равную юридическую силу, один из которых хранится в делах нотариуса Иркутского нотариального округа Хохловой Маргариты Анатольевны, по адресу: г. Иркутск, ул. Партизанская, д. 3, оф. 203, по одному для каждой из Сторон."

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 июля 2015 года по делу N А19-1070/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2016 года по тому же делу отменить, производство по делу прекратить.

Меры по приостановлению исполнения постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2016 года по делу N А19-1070/2015 Арбитражного суда Иркутской области, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 февраля 2016 года по тому же делу, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ланит" 50 процентов суммы уплаченной по чеку-ордеру от 08 февраля 2016 года государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 1 500 рублей.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение месяца со дня его вынесения.

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

Д.Н. Бандуров
М.А. Клепикова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.