Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 сентября 2016 г. N Ф02-3605/16 по делу N А33-15901/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г.Иркутск

18 сентября 2016 г.

Дело N А33-15901/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бронниковой И.А., Николиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовым М.Ю.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края:

представителя акционерного общества "Ванкорнефть" Дашкевича Владимира Владимировича (доверенность от 17.03.2016 и паспорт),

представителя акционерного общества "Газоразделительные системы" Богачевой Светланы Олеговны (доверенность от 01.01.2016 и паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - акционерного общества "Ванкорнефть" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 6 октября 2015 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 года по делу N А33-15901/2015 (суд первой инстанции - Курбатова Е.В.; суд апелляционной инстанции - Иванцова О.А., Борисов Г.Н., Юдин Д.В.),

установил:

определением от 22 июля 2015 года принято к производству Арбитражного суда Красноярского края исковое заявление акционерного общества "Газоразделительные системы" (ОГРН 1027739900638, г.Москва, далее - АО "Газоразделительные системы", истец), уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в котором предъявлено требование о взыскании с закрытого акционерного общества "Ванкорнефть" (ОГРН 1042400920077, с.Туруханск Красноярского края, в дальнейшем наименование юридического лица приведено в соответствие с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации - акционерное общество "Ванкорнефть", далее - АО "Ванкорнефть", ответчик) 4.410.866 рублей 48 копеек задолженности по оплате шефмонтажных работ, 10.974.194 рублей 81 копейки по оплате пусконаладочных работ, 1.907.427 рублей 08 копеек процентов за нарушение срока оплаты работ за период с 30.03.2014 по 29.09.2015, 11.188.013 рублей 57 копеек зарезервированных 10 процентов стоимости за фактически поставленный товар, 335.640 рублей 41 копейки неустойки за нарушение срока оплаты 10 процентов стоимости товара по состоянию на 16.09.2015, 8.467.394 рублей 07 копеек стоимости запасных изделий на два года эксплуатации к модулю Х-9027, 1.694.008 рублей 03 копеек процентов за нарушение срока оплаты запасных изделий за период с 28.04.2013 по 29.09.2015, основанное на обязательствах, возникших из договора поставки N 1710308/1050Д, заключенного между ними 25.07.2008, действующего в редакции дополнительных соглашений N 2 от 10.02.2010, N 3 от 27.08.2010 и N 4 от 10.10.2011 (далее - договор от 25.07.2008).

Исковые требования мотивированы тем, что во исполнение обязательств по договору от 25.07.2008 АО "Газоразделительные системы" поставило АО "Ванкорнефть" товар и оборудование, а также завершило проведение шефмонтажных и пусконаладочных работ; тем, что ответчиком принят товар и оборудование, а также выполненные работы с подписанием сторонами соответствующего акта.

Решением от 6 октября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 года, исковые требования удовлетворены частично, с АО "Ванкорнефть" взысканы в пользу АО "Газоразделительные системы" 38.931.641 рубль 31 копейка, в том числе 35.040.468 рублей 92 копейки задолженности, 335.640 рублей 41 копейка неустойки, 3.555.531 рубля 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а в удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Ванкорнефть" просит отменить решение от 6 октября 2015 года и постановление от 28 марта 2016 года в части удовлетворения исковых требований, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие оценке доказательств, содержащейся в обжалуемых судебных актах, на основании которых сделаны выводы о подтверждении истцом стоимости шефмонтажных и пусконаладочных работ, объема и размера затрат на их выполнение, а также о неоспаривании ответчиком факта поставки запасных частей на два года эксплуатации к модулю X-9027; указывает на неподписание ответчиком актов приемки выполненных работ по причине наличия замечаний к их объему и к стоимости; на то, что в письмах N 35740 от 04.08.2014 и N 40414 от 02.09.2014 сообщалось о возможности принятия первичных документов после утверждения отчетов по фактически понесенным затратам, а также предоставления журналов пусконаладочных и шефмонтажных работ на модуле X-9027 для согласования объема работ; на то, что взыскание неустойки за нарушение срока оплаты по договору от 25.07.2008 является необоснованным.

АО "Газоразделительные системы" в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие содержащимся в ней доводам, сообщает о том, что кассационная жалоба повторяет по своему содержанию позицию ответчика в суде апелляционной инстанции, которая являлась предметом исследования и получила оценку.

Определение от 27 июля 2016 года о назначении на 13.09.2016 судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края для рассмотрения кассационной жалобы ЗАО "Ванкорнефть" на решение от 6 октября 2015 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 года по делу N А33-15901/2015 размещено 28.07.2016 в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Стороны о времени и месте судебного разбирательства извещались в соответствии с требованиями, установленными главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заявитель кассационной жалобы 03.08.2016 (регистрируемое почтовое отправление N 66402501056917).

Для участия в заседании суда округа явились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа представитель АО "Газоразделительные системы" Богачева С.О., в Арбитражный суд Красноярского края - представитель АО "Ванкорнефть" Дашкевич В.В.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель АО "Ванкорнефть" Дашкевич В.В. поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Представитель АО "Газоразделительные системы" Богачева С.О. указала на законность обжалуемых судебных актов и на отсутствие правовых оснований для их отмены, подтвердив обстоятельства, сообщенные в отзыве на кассационную жалобу.

Выслушав представителей сторон, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, для отмены решения от 6 октября 2015 года и постановления от 28 марта 2016 года.

Исковые требования, по результатам рассмотрения которых приняты обжалуемые судебные акты, основаны на договоре от 25.07.2008, по условиям которого АО "Газоразделительные системы", именуемое в договоре исполнителем, приняло на себя обязательства выполнить для АО "Ванкорнефть", именуемого заказчиком, проектные работы, изготовить и поставить товары, а также осуществить шефмонтажные и пусконаладочные работы. Второе обязалось, в свою очередь, принять и оплатить работы, услуги и товары.

Пунктом 5.7 договора от 25.07.2008 предусмотрено, что заказчик производит оплату работ в течение 30 банковских дней с даты предоставления исполнителем справки о стоимости выполненных работ и затрат, акта о приемке выполненных работ, счета- фактуры. Заказчик резервирует 10 процентов договорной стоимости выполненных шефмонтажных и пусконаладочных работ до завершения выполнения всех работ по договору. Зарезервированные 10 процентов выплачиваются исполнителю банковским переводом на счет исполнителя в течение 30 банковских дней с даты подписания акта ввода товара в эксплуатацию.

Стороны при заключении договора от 25.07.2008 согласовали в приложении N 1 объемы поставки и работ.

Дополнительным соглашением от 10.02.2010 N 2 согласована ориентировочная цена договора от 25.07.2008 в 144.498.837 рублей 95 копеек, определение окончательной цены по фактически понесенным затратам, утверждены объем работ и поставки технологических комплексов (приложение N 1), наименование работ и затрат (приложение N 2), состав расширенной спецификации (приложение N 3), расширенная спецификация на комплект монтажных частей модуля Х-9027 (приложение N 3.1), расширенная спецификация на комплект стеновых материалов и ограждений КМЧ модуля Х-9027 (приложение N 3.2), расширенная спецификация на комплект материалов и дополнительного оборудования модуля Х-9027 (приложение N 3.3), расширенная спецификация на систему водоснабжения и канализации 1171-24.2006.2-36-4027 (приложение N 3.4.), расширенная спецификация на оборудование ПОС 1171-24.2006.2-36-4027 (приложение N 3.5), расширенная спецификация на систему пожаротушения 1171-24.2006.2-36-4027 (приложение N 3.6), расширенная спецификация на систему отопления и вентиляции (приложение N 3.7), расширенная спецификация на систему электрооборудования 1171-24.2006.2-36-4027 (приложение N 3.7), расширенная спецификация на систему электроосвещения 1171-24.2006.2-36-4027 (приложение N 3.9), расширенная спецификация на оборудование АСУ ТП 1171-24.2006.2-36-4027 (приложение N 3.10), расширенная спецификация на систему управления с выходом на АСУ верхнего уровня АСУ (приложение N 3.11), расширенная спецификация на комплект ЗИП (приложение N 3.12).

Как установлено при рассмотрении спора по существу путем исследования доказательств, приобщенных к материалам дела, истцом поставлены товар и оборудование, завершено проведение шефмонтажных и пусконаладочных работ. Принятие ответчиком товара и оборудования, выполненных шефмонтажных и пусконаладочных работ оформлено подписанием сторонами документа, поименованного: "Акт приемки результатов эксплуатационных испытаний под нагрузкой "Азотной станции" Модуль Х-9027 ЦПС. Позиция по ГП N 21 (сдачи-приемки ШМР, ПНР). Ввода объекта в эксплуатацию" от 27.02.2014 (далее - Акт приемки результатов испытаний от 27.02.2014).

Акт о приемке выполненных работ (типовая форма КС-2) и справка о стоимости выполненных шефмонтажных и пусконаладочных работ (по форме КС-3) вручены представителю АО "Ванкорнефть" в день подписания Акта приемки результатов испытаний от 27.02.2014.

С письмом от 28.06.2014 N 2894 14 истцом в адрес ответчика представлены акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3) на шефмонтажные работы на общую сумму 4.410.866 рублей 48 копеек, акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справка о стоимости выполненных работ (форма КС-3) на пусконаладочные работы на общую сумму 10.974.194 рубля 81 копейки. Названное письмо (от 28.06.2014 N 2894 14) направлено посредством экспресс-почты ООО "Почтовые технологии" ("Фаст-Поинт") и получено ответчиком 30.07.2014 (расписка).

04.08.2014 ответчик направил истцу письмо N 35740, в котором сообщено о принятии отчетных документов для их рассмотрения и передачи на утверждение в УКС; о том, что окончательная стоимость по договору от 25.07.2008 (итоговая стоимость проектных работ, поставленного товара, а также стоимость шефмонтажных и пусконаладочных работ) будет определена в дополнительном соглашении.

Названное ответчиком дополнительное соглашение не подписано, несмотря на принятые истцом меры для его подписания путем соответствующих обращений, оставленных АО "Ванкорнефть" без ответа.

Несмотря на ввод оборудования в эксплуатацию, ответчик уклонился от подписания актов о приемке выполненных шефмонтажных и пусконаладочных работ (формы КС-2) и справки об их стоимости (форма КС-3), не предъявляя мотивированных замечаний по объему и качеству выполненных истцом и принятых ответчиком работ, в том числе относительно качества товара и работ.

Не подписание названных документов ответчиком явилось причиной подписания истцом актов о приемке выполненных работ от 27.02.2014 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5 и справки о стоимости выполненных работ и затрат от 27.02.2014 N 1 на сумму 15.385.061 рубля 28 копеек в одностороннем порядке.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Красноярского края, руководствовавшийся пунктом 2 статьи 1, статьями 307, 309, пунктом 1 статьи 329, пунктом 2 статьи 330, статьями 395, 421, пунктом 3 статьи 424, пунктом 1 статьи 486, статьей 506, пунктом 1 статьи 516, пунктом 1 статьи 702, статьями 711, 720, пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781, статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.5.1.3 Положения о методике расчета собственных средств (капитала) кредитных организаций, утвержденного Центральным Банком Российской Федерации 26.11.2001 N 159-П и статьями 7, 8, 9, 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", исходил из неисполнения ответчиком денежного обязательства по договору от 25.07.2008, квалифицировав его в качестве смешанного, содержащего элементы договоров поставки, подряда и возмездного оказания услуг; из частичной обоснованности требования истца по праву и по размеру.

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, послужившие основанием для частичного удовлетворения исковых требований, и по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе АО "Ванкорнефть" оставил без изменения решение от 6 октября 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм права, которые бы могли повлечь отмену решения от 6 октября 2015 года и постановления от 28 марта 2016 года.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы, не оспаривая законности решения от 6 октября 2016 года и постановления от 28 марта 2016 года в части отказа в удовлетворении исковых требований, выражает несогласие выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения.

Гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров.

Между истцом и ответчиком возникли в связи с заключением договора от 25.07.2008 и исполнением по нему обязательств правоотношения, вытекающие из договора купли-продажи (поставки), из договора подряда и из договора возмездного оказания услуг, которые регулируются положениями глав 30, 37 и 39, соответственно, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывает покупателя оплатить предметы поставки.

Статьи 711, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывают заказчика оплатить выполненную подрядчиком работу после сдачи результатов работ.

Пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывает заказчика оплатить оказанные услуги.

Истец исполнил обязательство по поставке и выполнению шефмонтажных и пусконаладочных работ, представив в подтверждение данного обстоятельства Акт приемки результатов испытаний от 27.02.2014, подписанный заказчиком без замечаний по объемам, комплектации и качеству принятого оборудования и выполненным работам.

Таким образом, истец подтвердил факт исполнения договорных обязательств, передав ответчику по Акту приемки результатов испытаний от 27.02.2014 товар/оборудование надлежащего качества, а также выполненные шефмонтажные и пусконаладочные работы.

Согласно названному Акту результатом исполнения обязательств истцом явился запуск в эксплуатацию товара/оборудования.

Стоимость выполненных шефмонтажных и пусконаладочных работ названа в актах о приемке выполненных работ N 1, N 2, N 3, N 4, N 5 от 27.02.2014 и справке о стоимости выполненных работ и затрат N 1 от 27.02.2014, оформленных истцом.

Документы, обосновывающие стоимость шефмонтажных и пусконаладочных работ, ответчику направлялись с сопроводительным письмом от 28.06.2014 N 2894 14, при этом последним не были представлены доказательства, которые бы свидетельствовали о меньшей стоимости выполненных и принятых работ.

Документы, требовавшиеся по условиям договора от 25.07.2008 для исполнения заказчиком встречного денежного обязательства (пункт 5.7), были переданы истцом ответчику в день подписания Акта приемки результатов испытаний от 27.02.2014, а, кроме того, направлены с письмом от 28.06.2014 N 2894 14, факт получения которого ответчик подтвердил в письме от 04.08.2014 N 35740.

С учетом изложенного, у ответчика, принявшего объект в эксплуатацию, отсутствовали правовые основания для неисполнения истцу денежного обязательства, включая оплату зарезервированных 10 процентов стоимости за фактически поставленный товар и комплекта запасных изделий на два года эксплуатации к модулю Х-9027, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, а Третий арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора в порядке апелляционного производства - признал решение от 6 октября 2015 года законным и обоснованным.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований для взыскания неустойки, не нашли своего подтверждения.

Пунктом 2 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная, в том числе, договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Сторонами в пункте 20.3 договора от 25.07.2008 установлена ответственность в виде неустойки за просрочку оплаты соответствующей части стоимости договора.

Поскольку ответчиком допущено нарушение сроков оплаты, истец имел право потребовать взыскания договорной неустойки.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, при доказанности факта выполнения истцом договорных обязательств и принятия их результата ответчиком, не могут повлечь отмены судебных актов, несогласие которым выражает ответчик, не исполнивший встречное обязательство.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что при рассмотрении спора, возникшего между сторонами в связи с заключением и исполнением обязательств по договору от 25.07.2008, судами первой и апелляционной инстанций установлены на основании оценки представленных доказательств обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом доводы кассационной жалобы направлены по существу на их переоценку.

Полномочия для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду округа в силу части 3 статьи 286 этого же Кодекса не предоставлены.

При отсутствии оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, принятых без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, решение Арбитражного суда Красноярского края от 6 октября 2015 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 года по делу N А33-15901/2015 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в сумме 3.000 рублей подлежат отнесению на ЗАО "Ванкорнефть".

Руководствуясь статьями 153.1, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 6 октября 2015 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2016 года по делу N А33-15901/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

И.А.Бронникова О.А.Николина