Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 октября 2016 г. N Ф02-5382/16 по делу N А19-15462/2015

Правоотношение: по договору купли-продажи, по договору об открытии кредитной линии, по договору поставки

город Иркутск

21 октября 2016 г.

Дело N А19-15462/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т.В.,

судей: Клепиковой М.А., Тютриной Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца - индивидуального предпринимателя Глазырина Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2016 года по делу N А19-15462/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кулик Е.Н., суд апелляционной инстанции: Бушуева Е.М., Макарцев А.В., Юдин С.И.),

установил:

индивидуальный предприниматель Глазырин Андрей Александрович (ОГРНИП 308380411300044, г. Иркутск, далее - предприниматель Глазырин А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СДМ Сервис" (ОГРН 1093850009098, ИНН 3812121854, г. Иркутск, далее - ООО "СДМ Сервис", ответчик) о признании договора простого товарищества от 20.06.2013, заключенного между истцом и ответчиком, прекращенным; о признании совместно приобретенным имуществом истца и ответчика транспортных средств, приобретенных на основании договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2013, договора поставки полуприцепов от 17.06.2013 N 408; произвести раздел совместно приобретенного имущества; признать совместными обязательствами истца и ответчика по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.07.2013 N 8586134-30387-1 в долях, установленных от совместной деятельности, а именно: Глазырина А.А. - 40% от общей суммы задолженности, ООО "СДМ Сервис" - 60% от общей суммы задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "СБ России", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2016 года, исковые требования удовлетворены частично. Признан прекращенным договор простого товарищества от 20.06.2013, заключенный между истцом и ответчиком; признано совместно приобретенным имуществом истца и ответчика на основании договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2013 между ЗАО "Байкалит-СКЦ" и ООО "СДМ Сервис": транспортное средство Mersedes-Benz Actros 3341 S грузовой тягач седельный, 2013 г/в VIN Z9M9341615G737025, транспортное средство Mersedes-Benz Actros 3341 S грузовой тягач седельный, 2013 г/в VIN Z9M9341615G737026, транспортное средство Mersedes-Benz Actros 3341 S грузовой тягач седельный, 2013 г/в VIN Z9M9341615G737027, транспортное средство Mersedes-Benz Actros 3341 S грузовой тягач седельный, 2013 г/в VIN Z9M9341615G737028, транспортное средство Mersedes-Benz Actros 3341 S грузовой тягач седельный, 2013 г/в VIN Z9M9341615G737029; признано совместно приобретенным имуществом истца и ответчика самосвальный полуприцеп боковой разгрузочный Тонар-95236-0000020 в количестве 5 (пяти) штук на основании договора поставки полуприцепов от 17.06.2013 N 408 между ООО "Машиностроительный завод "Тонар" и ООО "СДМ Сервис"; произведен раздел совместно приобретенного имущества истца и ответчика в следующем порядке - передано в частную собственность предпринимателя: транспортное средство Mersedes-Benz Actros 3341 S грузовой тягач седельный, 2013 г/в VIN Z9M9341615G737026, транспортное средство Mersedes-Benz Actros 3341 S грузовой тягач седельный, 2013 г/в VIN Z9M9341615G737027, самосвальный полуприцеп боковой разгрузочный Тонар-95236-0000020, 2013 г/в VIN X0T952362D0000004, самосвальный полуприцеп боковой разгрузочный Тонар-95236-0000020, 2013 г/в VIN X0T952362D0000001; передано в частную собственность общества: транспортное средство Mersedes-Benz Actros 3341 S грузовой тягач седельный, 2013 г/в VIN Z9M9341615G737025, транспортное средство Mersedes-Benz Actros 3341 S грузовой тягач седельный, 2013 г/в VIN Z9M9341615G737028, транспортное средство Mersedes-Benz Actros 3341 S грузовой тягач седельный, 2013 г/в VIN Z9M9341615G737029, самосвальный полуприцеп боковой разгрузочный Тонар-95236-0000020 в количестве 3 штук. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о признании совестными обязательствами истца и ответчика по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.07.2013 N 8586134-30387-1, предприниматель Глазырин А.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что истец и ответчик несут совместные обязательства по кредитному договору, такая обязанность установлена договором простого товарищества; поскольку договор простого товарищества прекращен, имущество разделено между сторонами, то обязательства по кредитному договору также должны быть разделены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда -fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru; почтовые уведомления), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком 20.06.2013 был подписан договор простого товарищества (совместной деятельности), по условиям которого товарищи обязуются путем объединения денежных средств, иных материальных ресурсов, профессионального опыта, деловой репутации, деловых связей и усилий совместно действовать без образования юридического лица с целью извлечения прибыли и достижения следующих общих хозяйственных целей: покупка (приобретение) автотранспортных средств для дальнейшего предоставления транспортных услуг.

Во исполнение условий договора простого товарищества истец внес денежный вклад в размере 2 950 000 рублей, ответчик - 4 410 000 рублей.

Ответчиком с третьим лицом заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.07.2013 на сумму 30 167 025 рублей, на данные денежные средства товарищами были приобретены автотранспортные средства, которые в обеспечение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.07.2013 были переданы в залог третьему лицу. Право собственности на автотранспортные средства было оформлено ответчиком.

Ссылаясь на не достижение товарищами соглашения о способе и условиях раздела общего имущества и обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска в части признания совместными обязательствами истца и ответчика обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорный договор подписан между ответчиком и третьим лицом; изменения в названный договор могут быть внесены только в порядке, предусмотренном главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенном в письменной форме.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 этого же Кодекса существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 данной статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.07.2013 N 8586134-30387-1 заключен между ОАО "Сбербанк России" и ООО "СДМ Сервис", суды пришли к правомерному выводу о том, что изменения в названный договор могут быть внесены только по соглашению сторон либо по решению суда в исключительных случаях и только в порядке, предусмотренном главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации, с привлечением банка в качестве ответчика.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требования предпринимателя Глазырина А.А. о признании совместными обязательствами истца и ответчика обязательств по договору от 10.07.2013 в долях, установленных договором совместной деятельности.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, в связи с чем не могут быть учтены судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 мая 2016 года по делу N А19-15462/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2016 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Белоножко

Судьи

М.А. Клепикова Н.Н. Тютрина