Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 августа 2018 г. N Ф02-3565/18 по делу N А58-7839/2017

город Иркутск

10 августа 2018 г.

Дело N А58-7839/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Качукова С.Б., Николиной О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Имущественный комплекс" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 февраля 2018 года по делу N А58-7839/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Терских В.С., суд апелляционной инстанции: Мацибора А.Е., Даровских К.Н., Корзова Н.А.),

установил:

акционерное общество "Имущественный комплекс" (ОГРН 1081434001109, ИНН 1434036450, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри, далее - АО "ИмКом") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к акционерному обществу "Стальмонтаж" (ОГРН 1051401730533, ИНН 1434030480, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри, далее - АО "Стальмонтаж"), Беспалову Виталию Александровичу (ОГРНИП 316144700071181, ИНН 143405490318, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, далее - ИП Беспалов В.А.) и Глущенко Дмитрию Алексеевичу (ОГРНИП 306143425600015, ИНН 143403599937, Краснодарский крой, г. Краснодар, далее - ИП Глущенко Д.А.) о переводе прав и обязанностей приобретателей ИП Беспалова В.А. и ИП Глущенко Д.А. по договорам купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Нерюнгринское объединение коммерции и строительства" (ОГРН 1021401007561, ИНН 1434021083, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри, далее - АО "НОКС", компания) на АО "ИмКом" с выплатой ИП Беспалову В.А. и ИП Глущенко Д.А. их стоимости по соответствующим договорам и возложении на Дальневосточный филиал акционерного общества "Новый регистратор" (ОГРН 1037719000384, ИНН 7719263354, г. Москва, далее - АО "Новый регистратор", регистратор) обязанности по списанию обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевых счетов ИП Беспалова В.А. и ИП Глущенко Д.А. и зачислению их на лицевой счёт АО "ИмКом".

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено АО "Новый регистратор"; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО "НОКС", Лебедева Валентина Петровна и Никифорова Наталья Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 февраля 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2018 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда, АО "ИмКом" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новой рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что АО "Стальмонтаж" нарушило положения абзаца 2 пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), предложив иным акционерам приобрести 711 акций АО "НОКС" за 500 000 рублей и впоследствии осуществив продажу указанных акций ИП Беспалову В.А. и ИП Глущенко Д.А. по иной цене - 10 000 рублей. Представленные суду дополнительные соглашения от 30.06.2017, изменяющие условия договоров купли-продажи акций в части цены и порядка оплаты, заключены их сторонами, по мнению истца, уже после подачи искового заявления с целью сохранения приобретённых акций за ИП Беспаловым В.А. и ИП Глущенко Д.А., что подтверждается отсутствием сведений об изменении цены сделки в распоряжении о совершении операции по передаче акций ИП Глущенко Д.А, принятого регистратором 04.07.2017, то есть позднее даты дополнительного соглашения. При этом у регистратора отсутствуют распоряжения об изменении цены осуществлённых ранее сделок. Кроме того, дополнительными соглашениями установлен срок оплаты стоимости акций до 30.11.2017. Помимо этого, в отношении сторон сделки между АО "Стальмонтаж" и ИП Беспаловым В.А. имеется прямая заинтересованность, поскольку ИП Беспалов В.А. одновременно является ликвидатором (директором) продавца (АО "Стальмонтаж") и покупателем. При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанциях истец указывал на притворность сделок по внесению изменений в договоры.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа (http://fasvso.arbitr.ru) и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.09.2017 АО "НОКС" зарегистрировано администрацией города Нерюнгри Республика Саха (Якутия) 26.07.1997, одним из учредителей названного общества является АО "ИмКом" (дата внесения соответствующей записи - 28.12.2011).

Исходя из сведений, содержащихся в списке лиц имеющих право на получение доходов по ценным бумагам АО "НОКС" от 14.07.2017, составленном регистратором, АО "ИмКом" является акционером АО "НОКС", владеющим ~83,8% обыкновенных акций компании (18 506 из 22 082).

Истцу из информации, указанной в вышеуказанном списке, стало известно, что владельцами 711 обыкновенных акций АО "НОКС", ранее принадлежавших АО "Стальмонтаж", стали ИП Беспалов В.А. (356 акций) и ИП Глущенко Д.А.

(355 акций), не являвшиеся акционерами компании.

15.09.2017 АО "НОКС" сделало запрос N 369 о предоставлении информации, имеющейся у регистратора, по содержанию сделок купли-продажи акций компании, заключённых АО "Стальмонтаж" с ИП Беспаловым В.А. и ИП Глущенко Д.А., а именно: предоставить сведения о цене продажи 1 акции или всех акций и реквизиты договоров, на основании которых были переданы акции, или направить копии данных договоров.

Регистратор в ответе N 25:17/01442 от 20.09.2017 на указанный запрос сообщил о невозможности предоставления данных сведений в связи с конфиденциальностью запрашиваемой информации. Данные сведения могут быть предоставлены только лицу, которому открыт лицевой счёт, или его представителю, а также иным лицам в соответствии с федеральными законами.

В соответствии с пунктом 7.7.5 устава АО "НОКС" акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Указав, что АО "Стальмонтаж" не выполнило требования пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах и не направило компании надлежащее извещение о намерении продать свои акции, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что письмом N 02 от 12.04.2017 АО "Стальмонтаж" уведомило АО "НОКС" о намерении продать свои акции в количестве 711 штук общей стоимостью 500 000 рублей. В связи с тем, что акционеры и компания не воспользовались преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций, АО "Стальмонтаж" правомерно реализовало свои акции третьим лицам на условиях, предложенных акционерам и компании (договоры от 22.06.2017 в редакции дополнительных соглашений от 30.06.2017).

Выводы судов соответствуют положениям статей 8, 421, 431, 450, 452, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации; пунктов 3, 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах; частей 1, 2 статьи 64, частей 1, 2, статьи 65, части 1 статьи 66, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении АО "Стальмонтаж" положений абзаца 2 пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах, нельзя признать состоятельными, поскольку условия о цене сделок (с учётом дополнительных соглашений от 30.06.2017 к договорам), заключённых АО "Стальмонтаж" с ИП Беспаловым В.А. и ИП Глущенко Д.А., соответствовали условиям, предложенным акционерам и компании. Чек-ордер от 12.07.2017 и платёжное поручение N 80914 от 23.11.2017 подтверждают оплату ИП Беспаловым В.А. стоимости приобретённых акций в размере 250 000 рублей. Чек-ордер от 12.07.2017 и извещение от 23.11.2017 подтверждают оплату ИП Глущенко Д.А. стоимости приобретённых акций в размере 250 000 рублей. Выпиской по счёту за период с 24.11.2017 по 28.11.2017 и приходными кассовыми ордерами от 27.07.2017 подтверждается факт поступления АО "Стальмонтаж" денежных средств на общую сумму 500 000 рублей от указанных лиц. Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у регистратора сведений об изменении цены сделок опровергаются материалами дела: листы 138-139 и 146-147 тома 1 содержат распоряжения о совершении операций по передаче акций на условиях, указанных в дополнительных соглашениях (по цене 500 000 рублей). Указанные распоряжения были приняты регистратором, однако в связи с наличием принятых в рамках настоящего дела обеспечительных мер в виде ареста данных акций в выполнении операций было отказано (листы 137 и 145 тома 1). Иные приведённые в кассационной жалобе доводы не подтверждают как заключение дополнительных соглашений позднее указанной в них даты, так и притворность сделок по внесению изменений в договоры; соответствующие доводы не опровергают выводы судов о соблюдении АО "Стальмонтаж" порядка отчуждения своих акций.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражным судом. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 февраля 2018 года по делу N А58-7839/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

С.Б. Качуков О.А. Николина