Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 ноября 2016 г. N Ф02-6362/16 по делу N А19-13652/2015

Требование: о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Иркутск

16 ноября 2016 г.

Дело N А19-13652/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Звечаровской Т.А.,

судей: Белоножко Т.В., Качукова С.Б.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Братский завод мобильных конструкций" Синильникова В.И. (доверенность б/н от 08.05.2015, паспорт), общества с ограниченной ответственность "Эксперт-строй" Любиной Марины Андреевны (доверенность N 3 от 10.01.2016, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Витим" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2016 года по делу N А19-13652/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Ханафина А.Ф., суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Макарцев А.В., Оширова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Братский завод мобильных конструкций" (ОГРН: 1073804000720, ИНН: 3804037824, Иркутская область, г. Братск, далее - ООО "БЗМК", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Витим" (ОГРН: 1113850055770, ИНН: 3808221655, г. Иркутск, далее - ООО "Витим") и обществу с ограниченной ответственность "Эксперт-строй" (ОГРН: 1143850019829, ИНН: 3811179322, г. Иркутск, далее - ООО "Эксперт-Строй") о признании недействительным (ничтожным) договора цессии (договора уступки права требования) от 16.04.2015 N 004-16-04, заключенного между ООО "Витим" и ООО "Эксперт-Строй", приведении сторон сделки в первоначальное положение, обязании ООО "Эксперт-Строй" возвратить ООО "Витим" на баланс переданную по оспариваемому договору дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью ООО "Сибстройнефть" (далее - ООО "Сибстройнефть").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Сибстройнефть" (ОГРН: 1117017016269, ИНН: 7017292354, г. Томск).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2016 года, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на статьи 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Судебные акты мотивированы отсутствием в действиях лиц, заключивших оспариваемую сделку, признаков злоупотребления правом, поскольку право требования денежных средств у ООО "Сибстройнефть" отчуждено возмездно, истцом не доказано, что стороны спорной сделки действовали с намерением причинить ему вред.

ООО "Витим", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что на момент совершения сделки ООО "Витим" являлось неплатежеспособным (имело неисполненные обязательства, установленные вступившими в законную силу судебными актами, а также являлось ответчиком по делам о взыскании с него задолженности по ряду арбитражных дел), ООО "Эксперт-Строй" располагало сведениями о неплатежеспособности ООО "Витим", имущество по спорной сделке получено ООО "Эксперт-Строй" безвозмездно, поскольку фактической оплаты не произведено. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя кассационной жалобы, свидетельствуют о злоупотреблении правом при заключении договора цессии и об ущемлении интересов кредиторов ООО "Витим" с целью причинения им вреда, о наличии совокупности условий, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной.

По мнению ООО "Витим", Четвертый арбитражный апелляционный суд неправомерно отказался рассматривать его доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу ООО "БЗМК" от 28.07.2016, ссылаясь на выдвижение новых требований, тогда как на самом деле приведенные ООО "Витим" доводы таковыми не являются, а представляют собой выражение позиции относительно предъявленных исковых требований.

Лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили.

ООО "Витим" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом (информация в сети Интернет на сайтах - fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru, rad.arbitr.ru), ходатайствовало о кассационном рассмотрении дела в отсутствие своих представителей, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия.

В судебном заседании представитель ООО "БЗМК" поддержал доводы кассационной жалобы ООО "Витим", представитель ООО "Эксперт-Строй" против доводов кассационной жалобы возразила, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании сделки (договора цессии) недействительной (ничтожной) в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности.

В обоснование иска указано, что сделка совершена без фактической оплаты со стороны ООО "Эксперт-Строй" с целью сокрытия активов (дебиторской задолженности) от обращения на них взыскания, исключительно с намерением причинить вред кредиторам ООО "Витим", в том числе истцу.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Правильно применив указанные нормы материального права и оценив имеющиеся в деле доказательства, не установив злоупотребления правом сторонами при заключении сделки и умысла сторон исключительно на причинение вреда иным лицам, в том числе истцу, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной (ничтожной).

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии совокупности условий, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной (о неплатежеспособности ООО "Витим" на момент совершения сделки, об известности данного факта ООО "Эксперт-Строй", о безвозмездности получения ООО "Эксперт-Строй" имущества по спорной сделке, об ущемлении интересов кредиторов ООО "Витим" с целью причинения им вреда), не принимается Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа во внимание в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Утверждая о недействительности сделки, ООО "Витим" на основании правил о распределении бремени доказывания должно доказать соответствующие факты, которые, по его мнению, свидетельствуют о недействительности сделки.

Поскольку согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, следовало доказать, что ответчики заключили договор уступки с противоправной целью - причинить вред истцу.

ООО "Витим" в обоснование доводов о недействительности сделки сослалось на то, что злоупотребление правом сторонами заключается в том, что ООО "Витим" уступило право требования при наличии неисполненных денежных обязательств перед ООО "БЗМК", согласовало с ООО "Эксперт-Строй" рассрочку платежа за приобретенное право, ответчики заключили другие договоры уступки права требования, на дату заключения спорного договора имелись неисполненные, просроченные денежные обязательства ООО "Витим" не только перед истцом, но и перед другими кредиторами, которые в судебном порядке потребовали взыскания задолженности.

Указанные ООО "Витим" обстоятельства исследованы судами и признаны недостаточными для признания сделки недействительной (ничтожной) по основаниям, установленным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку право требование отчуждено возмездно, истцом не доказано, что стороны спорной сделки действовали с намерением причинить вред иным лицам, в том числе истцу.

Иных доказательств недействительности сделки истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод ООО "Витим" о неправомерности нерассмотрения Четвертым арбитражным апелляционным судом его доводов, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу ООО "БЗМК", со ссылкой на выдвижение новых требований не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку при недоказанности оснований для признания сделки недействительной не влияет на выводы судов об отказе в иске.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2016 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2016 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку обществу с ограниченной ответственностью "Витим" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за кассационное рассмотрение дела в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2016 года по делу N А19-13652/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Витим" в доход федерального бюджета государственную пошлину за кассационное рассмотрение дела в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.А. Звечаровская

Судьи

Т.В. Белоножко С.Б. Качуков