Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 января 2024 г. N Ф02-7061/23 по делу N А33-7058/2023

город Иркутск

30 января 2024 г.

Дело N А33-7058/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего судьи Качукова С.Б.,

судей Кушнаревой Н.П., Яцкевич Ю.С.

при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования системы веб-конференции помощником судьи Сковородиным А.С.

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Сапрыкиной Татьяны Георгиевны Портнова А.А. (доверенность от 21.10.2020) и представителя общества с ограниченной ответственностью "АгроЦентрЗахарово" Мироновой А.И. (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства Сапрыкиной Татьяны Георгиевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2023 года по делу N А33-7058/2023 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства Сапрыкина Татьяна Георгиевна (ИНН 240102359400, ОГРНИП 315245000005141, далее также - глава КФХ Сапрыкина Т.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроЦентрЗахарово" (ИНН 5032111175, ОГРН 1045006456714, г. Одинцово Одинцовского городского округа Московской области, далее также - ООО "АгроЦентрЗахарово", ответчик) о взыскании убытков в сумме 1 206 006 рублей 56 копеек, возникших в связи с неисполнением договора купли-продажи от 18.11.2021 N ОВ/Ф-59094-08-01-С-01.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее также - АО "Сбербанк Лизинг", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель Сапрыкина Т.Г. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить.

В обоснование доводов жалобы истец сослался на ошибочность выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленного им иска о взыскании с ответчика убытков. По мнению истца, с учетом последующего расторжения договора лизинга от 18.11.2021 N ОВ/Ф-59094-08-01 условия пунктов 3 и 3.1 соглашения от 07.04.2022 о расторжении договора купли-продажи от 18.11.2021 N ОВ/Ф-59094-08-01-С-01 не свидетельствуют об отсутствии у него права предъявления к ответчику (продавцу) требования о взыскании убытков в размере удержанной лизингодателем суммы платы за финансирование.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в представленном отзыве и устных пояснениях указал на несостоятельность доводов истца, в связи с чем просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Третье лицо своих представителей в заседание не направило, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 1 декабря 2023 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 9 января 2024 года судом объявлен перерыв до 16 января 2024 года, информация о чем размещена в указанном выше порядке.

После окончания перерыва 16 января 2024 года судебное заседание продолжено.

Представители истца и ответчика поддержали ранее изложенные доводы и возражения.

Третье лицо своих представителей в заседание не направило.

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьего лица.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "Сбербанк Лизинг" (лизингодатель) и глава КФХ Сапрыкина Т.Г. (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 18.11.2021 N ОВ/Ф-59094-08-01, согласно которому лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга - трактор марки Massey Ferguson MF8737S - у определенного лизингополучателем продавца (ООО "АгроЦентрЗахарово") и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, предусмотренных этим договором, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, своевременно и в полном объеме уплачивать лизингодателю установленные договором лизинговые и иные платежи.

Общая сумма лизинговых платежей по договору лизинга составила 24 263 529 рублей 30 копеек, в том числе НДС 20 % (пункт 4.1 договора). Размер и сроки внесения лизингополучателем лизинговых платежей предусмотрены сторонами в графике платежей, являющемся приложением N 1 к договору.

Во исполнение указанного договора лизинга ООО "АгроЦентрЗахарово" (продавец), АО "Сбербанк Лизинг" (покупатель) и глава КФХ Сапрыкина Т.Г. (получатель) заключили договор купли-продажи от 18.11.2021 N ОВ/Ф-59094-08-01-С-01 на поставку названного выше трактора. По условиям договора купли-продажи (пункт 4.1) трактор подлежал поставке продавцом в срок не позднее 31.03.2022 при условии поступления на его расчетный счет денежных средств в размере общей стоимости договора (19 706 000 рублей, в том числе НДС).

Платежным поручением от 26.11.2021 N 32450 АО "Сбербанк Лизинг" перечислило продавцу 19 706 000 рублей.

Письмом от 25.03.2022 общество "АгроЦентрЗахарово" уведомило главу КФХ Сапрыкину Т.Г. о невозможности исполнить условия договора купли-продажи по поставке согласованного сторонами трактора в установленный срок в связи с приостановлением поставки в Российскую Федерацию сельскохозяйственной техники и оборудования с заводов, принадлежащих Корпорации АГКО (AGCO Corporation).

В связи с указанным обстоятельством ООО "АгроЦентрЗахарово", АО "Сбербанк Лизинг" и глава КФХ Сапрыкина Т.Г. на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации заключили соглашение от 07.04.2022 о расторжении договора купли-продажи от 18.11.2021 N ОВ/Ф-59094-08-01-С-01. При этом в пункте 3 этого соглашения стороны указали на то, что они признают и подтверждают отсутствие у них претензий друг к другу, связанных с исполнением договора купли-продажи, а также с его расторжением. В пункте 3.1 соглашения стороны отразили, что в случае возникновения у лизингополучателя претензий/требований по договору лизинга к лизингодателю в связи с расторжением договора купли-продажи, договора лизинга и возникновением у лизингодателя убытков в связи с такой претензией лизингополучателя, продавец обязуется возместить покупателю (лизингодателю по договору лизинга) указанные убытки в срок и в размере, указанном в требовании.

Впоследствии АО "Сбербанк Лизинг" и глава КФХ Сапрыкина Т.Г. подписали соглашение от 28.04.2022 о расторжении договора лизинга от 18.11.2021 N ОВ/Ф-59094-08-01, согласно которому в связи с расторжением этого договора лизингодатель обязался возвратить лизингополучателю денежные средства, уплаченные последним во исполнение договора лизинга (предварительный платеж и лизинговые платежи), за вычетом платы за финансирование в сумме 1 206 006 рублей 56 копеек.

Ссылаясь на то, что уплаченная по договору лизинга плата за финансирование является для нее убытками, возникшими в связи с неисполнением ответчиком (продавцом) обязательств по передаче товара по договору купли-продажи, глава КФХ Сапрыкина Т.Г. после реализации претензионного порядка урегулирования спора (претензия от 21.12.2022 N 20) обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении предъявленного иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 15, 307, 309, 310, 450, 453, 454, 457 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пунктах 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", и исходил из отсутствия условий, необходимых для возложения на ответчика обязанности по возмещению соответствующих убытков.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" предусмотрено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Как указано выше, в рамках настоящего дела глава КФХ Сапрыкина Т.Г., являвшаяся лизингополучателем по договору лизинга от 18.11.2021 N ОВ/Ф-59094-08-01 и получателем по договору купли-продажи от 18.11.2021 N ОВ/Ф-59094-08-01-С-01, предъявила требование о взыскании с ООО "АгроЦентрЗахарово" - продавца по названному договору купли-продажи - убытков, причиненных в связи с неисполнением им обязательств по этому договору и представляющих собой плату за финансирование, внесенную истцом лизингодателю на основании договора лизинга.

По смыслу статей 624 и 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее также - Закон о лизинге) договор выкупного лизинга представляет собой разновидность финансовых сделок, в которой законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а законный имущественный интерес лизингополучателя - в предоставлении во владение и пользование необходимого имущества для целей последующего выкупа.

Исходя из смысла положений статьи 28 Закона о лизинге, посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую как правило в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1). Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 3).

При этом согласно пункту 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Аналогичные положения содержатся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Как установили суды, по условиям договора лизинга от 18.11.2021 N ОВ/Ф-59094-08-01 выбор как предмета лизинга, так и продавца товара осуществляется лизингополучателем (пункт 2.1).

При осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем (пункт 2 статьи 10 Закона о лизинге).

Таким образом, если в соответствии с условиями договора лизинга обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают до начала использования лизингополучателем предмета лизинга и выбранный лизингополучателем продавец уклонился от передачи предмета лизинга в установленный договором срок, то по общему правилу при прекращении договора лизинга лизингодатель вправе требовать от лизингополучателя не только возмещения закупочной стоимости предмета лизинга, но также уплаты процентов за пользование предоставленным финансированием - до возврата полученных сумм продавцом и (или) возмещения закупочной стоимости лизингополучателем, уплаты неустойки и возмещения убытков.

Исходя из положений статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 10 Закона о лизинге, соответствующие суммы, уплаченные лизингополучателем по причине неисполнения обязательств продавцом, могут быть взысканы им с последнего в качестве убытков.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела и установлено судами, в связи с приостановлением поставки в Российскую Федерацию сельскохозяйственной техники и оборудования с заводов, принадлежащих Корпорации АГКО (AGCO Corporation), и неисполнением по этой причине ООО "АгроЦентрЗахарово" предусмотренной договором купли-продажи от 18.11.2021 N ОВ/Ф-59094-08-01-С-01 обязанности по поставке предмета лизинга в срок не позднее 31.03.2022, АО "Сбербанк Лизинг", глава КФХ Сапрыкина Т.Г. и ООО "АгроЦентрЗахарово" соглашением от 07.04.2022 расторгли этот договор и предусмотрели возврат продавцом (ООО "АгроЦентрЗахарово") покупателю (АО "Сбербанк Лизинг") полученной по договору оплаты 19 706 000 рублей. При этом в пункте 3 соглашения стороны согласовали условие о том, что они признают и подтверждают отсутствие претензий друг к другу, связанных с исполнением договора купли-продажи, а также с его расторжением.

С учетом указанного условия соглашения суд первой инстанции и апелляционный суд пришли к правильному выводу о том, что стороны соглашения о расторжении договора купли-продажи, подписав его, тем самым урегулировали все возможные последствия, обусловленные невозможностью достижения правовых целей договорного обязательства, в том числе в части санкций за нарушение условий договора со стороны продавца.

В данном случае истец (лизингополучатель) не мог не знать, что в связи с неисполнением продавцом обязанности по поставке предмета лизинга в срок цель договора лизинга в виде получения необходимого товара под предоставленное лизингодателем финансирование не будет достигнута, соответственно, это повлечет для него несение соответствующих убытков, в частности в виде платы за предоставленное финансирование за истекший период.

В силу пункта 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

Поскольку, заключив соглашение от 07.04.2022, стороны прекратили обязательства по договору купли-продажи, при этом в пункте 3 соглашения признали и подтвердили отсутствие у них претензий друг к другу, связанных с исполнением этого договора и его расторжением, за исключением указанных в пункте 3.1 возможных претензий со стороны покупателя (лизингодателя), обусловленных предъявлением к нему требований по договору лизинга лизингополучателем, в соответствие с пунктом 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации истец как сторона по договору купли-продажи утратил право требовать от продавца уплаты соответствующих сумм санкций, связанных с неисполнением обязательств по этому договору.

Учитывая изложенное, в силу принципа "эстоппель", согласно которому лицо не вправе ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения противоречат его предшествующему поведению, суд первой инстанции и апелляционный суд пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения предъявленных требований.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылки истца в обоснование предъявленных им требований на пункт 3.1 соглашения от 07.04.2022 о расторжении договора купли-продажи являются необоснованными как противоречащие буквальному содержанию этого пункта, в котором возможность предъявления к продавцу (ответчику) требований сохранена сторонами исключительно за лизингодателем, при этом такая возможность касается только тех требований, которые обусловлены предъявлением к нему (лизингодателю) требований, возникших из договора лизинга, со стороны лизингополучателя.

Доводы истца о том, что убытки в виде внесенной им ранее лизингодателю платы за финансирование возникли у него после расторжения договора купли-продажи (а именно - при расторжении договора лизинга от 18.11.2021), в связи с чем на требование об их возмещении не распространяется условие пункта 3 соглашения о расторжении этого договора от 07.04.2022, также подлежат отклонению, поскольку, как указано выше, при заключении названного соглашения истец (лизингополучатель) не мог не знать о том, что в связи с неисполнением выбранным им продавцом обязанности по поставке предмета лизинга и последовавшим за этим расторжением договора купли-продажи цель договора лизинга не будет достигнута, что в свою очередь с учетом условий совершенных сделок неизбежно повлечет возникновение для него соответствующих убытков, в частности в виде платы за предоставленное финансирование за истекший период.

В целом доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, по существу выражают его несогласие с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2023 года по делу N А33-7058/2023 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Б. Качуков

Судьи

Н.П. Кушнарева Ю.С. Яцкевич