Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 января 2024 г. N Ф02-7403/23 по делу N А69-1050/2021

город Иркутск

30 января 2024 г.

Дело N А69-1050/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Волковой И.А., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Талземе Л.И.

при участии в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей Ооржака Семена Александровича Кашина Ю.В. (доверенность от 06.02.2023), Федеральной налоговой службы Ширин О.О. (доверенность от 12.014.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2023 года по делу N А69-1050/2021 Арбитражного суда Республики Тыва,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Тыва от 07 октября 2021 года общество с ограниченной ответственностью "Енисей Транс" (ИНН 1701051220, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Артеменко Юрий Валерьевич (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 08 июля 2021 года требование общества с ограниченной ответственностью "Енисей Трак Сервис" (далее - ООО "ЕТС") включено в третью очередь реестра требований должника в размере 2 579 569 рублей 05 копеек. Определением от 25 января 2022 года требование ООО "ЕТС" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 165 521 рубля 45 копеек, из которых 128 978 рублей 45 копеек неустойки, 36 543 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Ооржак Семен Александрович (далее - Ооржак С.А.) 02.02.2023 обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о замене кредитора - ООО "ЕТС" путем исключения его из реестра требований кредитора должника; о включении в реестр требований кредиторов должника Ооржака С.А. в части суммы требований в размере 2 579 569 рублей 05 копеек, 128 978 рублей 45 копеек неустойки, 36 543 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 26 мая 2023 года в удовлетворении заявления Ооржака С.А. отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2023 года определение Арбитражного суда Республики Тыва от 26 мая 2023 года отменено. Вопрос разрешен по существу. Заявление Ооржака С.А. удовлетворено.

В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - ООО "ЕТС" на его правопреемника - Ооржака С.А. в части требования в размере 2 579 569 рублей 05 копеек основного долга, 128 978 рублей 45 копеек неустойки, 36 543 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлине.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 03 ноября 2023 года, Федеральная налоговая служба (далее - уполномоченный орган, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель полагает, что основными целями замены ООО "ЕТС" являются прекращение спора в деле N А69-2148/2018 для включения искусственно созданных требований общества с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - ООО "Спутник") в реестр требований кредиторов, в результате чего, по мнению уполномоченного органа, в случае распределения конкурсной массы ООО "Спутник" получит необоснованное обогащение, а другие кредиторы будут лишены права соразмерного удовлетворения; а также контроль над процедурой банкротства должника.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Ооржака С.А. возражал им, ссылаясь на их несостоятельность.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов апелляционного суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Ооржак С.А., ссылаясь на заключение 01.11.2022

с ООО "ЕТС" договора цессии, обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО "ЕТС" на Ооржака С.А. в части суммы требований в размере 2 579 569 рублей 05 копеек, 128 978 рублей 45 копеек неустойки, 36 543 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из наличия признаков аффилированности у Ооржака С.А. и недоказанности последним разумных экономических мотивов совершения сделки по принятию на себя дополнительных обязательств путем заключения договора цессии, а также из недоказанности финансовой возможности предоставления займа в столь крупном размере, на основании чего пришел к выводу о фиктивности заключенной сделки, явившейся основанием для обращения в суд, и злоупотреблении правом с целью установления контроля в деле о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о том, что договор цессии является заключенным, а также об отсутствии доказательств злоупотребления Ооржаком С.А. правом.

В соответствии с положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях, соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела представлен договор цессии от 01.11.2022, заключенный между Ооржаком А.С. (цессионарий) и ООО "ЕТС" (цедент), по условиям которого цедент передает цессионарию право требования к должнику в размере 2 579 569 рублей 05 копеек, неустойку в размере 128 978 рублей 45 копеек, а также расходы по госпошлине в размере 36 543 рублей установленном решением Арбитражного суда Республики Тыва от 11 сентября 2019 года по делу N А69-1598/2019. Факт заключения договора цессии от 01.11.2022 и произведение полного расчета по нему подтверждался ООО "ЕТС". В материалы дела представлено платежное поручение от 19.01.2023 о перечислении ООО "Спутник" в пользу ООО "ЕТС" 1 000 000 рублей по договору цессии от 01.11.2022.

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Апелляционным судом установлено, что все существенные условия договора согласованы, договор не оспаривался, недействительным не признавался и констатировано, что подтверждение сторонами исполнения свидетельствуют о направленности воли сторон именно на достижение правовых последствий, предусмотренных пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации - на перемену лиц в конкретном обязательстве и замену кредитора.

Отклоняя доводы уполномоченного органа о злоупотребления при заключении договора цессии правом, суд апелляционной инстанции учел пояснения Ооржака С.А. относительно целесообразности заключения договора цессии, согласно которым причиной его заключения являлась заинтересованность в активах должника и возможность получения дохода от реализации дополнительно к сумме задолженности, установленной договором займа от 02.09.2020 N 09/20, а интерес ООО "Спутник" заключался в получении отсрочки в возврате существенной суммы займа, исходил из отсутствия объективных оснований достоверно свидетельствующих о том, что одновременное нахождение в реестре кредиторов требований Ооржака С.А. и ООО "Спутник" приведет к нарушению интересов иных кредиторов, к нарушению порядка проведения процедур банкротства.

Также апелляционным судом верно указано, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным, пока не доказано иное. Сам факт аффилированности Ооржака С.А., если таковой имелся на момент заключения договора цессии от 01.11.2022, в настоящем случае сам по себе не имеет правового значения для замены кредитора в деле о банкротстве.

При этом размер уступаемых требований к должнику, а также их характер установлен вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Республики Тыва от 11 сентября 2019 года по делу N А69-1598/2019 и определениями по настоящему делу о включении требования ООО "ЕТС" в реестр требований кредиторов должника.

В настоящем случае отсутствуют основания полагать, что личность кредитора по уже включенному в реестр должника требованию может затрагивать права и законные интересы других лиц.

Довод заявителя о том, что цессия совершена в целях прекращения спора в деле N А69-2148/2018 отклоняется судом округа, поскольку в рамках указанного дела, согласно информации, размещенной в общем доступе в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru, наряду с прекращением производства по апелляционной жалобе ООО "ЕТС" судом апелляционной инстанции к производству принята апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника.

В отсутствии обстоятельств, указывающих на невозможность замены кредитора и нарушение прав должника и иных лиц, участвующих в деле, состоявшейся уступкой права требования, апелляционный суд последовательно произвел замену конкурсного кредитора ООО "ЕТС" на его правопреемника - Ооржака С.А. по требованию, включенному в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции, вопреки доводам кассационной жалобы считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие заявителя с выводами суда не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2023 года принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2023 года по делу N А69-1050/2021 Арбитражного суда Республики Тыва оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

И.А. Волкова М.А. Первушина