Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 03АП-800/23 по делу N А69-1050/2021

г. Красноярск

21 апреля 2023 г.

Дело N А69-1050/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "18" апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "21" апреля 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Яковенко И.В.,

судей: Инхиреевой М.Н., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания Таракановой О.М.,

при участии в судебном заседании:

от Монгуш Айзаны Сергеевны: Бады А.Ч., представитель по доверенности от 30.08.2022 серии 17 АА N 0352558, паспорт.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Монгуш Айзаны Сергеевны на определение Арбитражного суда Республики Тыва от 18 января 2023 года по делу N А69-1050/2021к16,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Енисей Трак Сервис" обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Енисей Транс" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 08.07.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью "Енисей Трак Сервис" признано обоснованным, в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Енисей Транс" введена процедура наблюдения сроком на 3 (три) месяца, до 08 октября 2021 года, временным управляющим утвержден Артеменко Юрий Валерьевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность".

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 07.10.2021 общество с ограниченной ответственностью "Енисей Транс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 (шесть) месяцев, до 07 апреля 2022 года, конкурсным управляющим утвержден Артеменко Юрий Валерьевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Солидарность".

29 июня 2022 года конкурсный управляющий должника Артеменко Ю.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019 TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN JTMCV02J104207994, 2016 г.в., двигатель 1VD 0350157, заключенной с Монгуш Айзаной Сергеевной. Определением Арбитражного суда от 30.06.2022 заявление конкурсного управляющего принято к рассмотрению

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 18.01.2023 заявление конкурсного управляющего Артеменко Ю.В. удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019, заключенный между должником ООО "Енисей Транс" и Монгуш Айзаной Сергеевной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Монгуш Айзаны Сергеевны денежных средств в размере 3 691 000 рублей.

Не согласившись с данным судебным актом, Монгуш Айзана Сергеевна (далее - заявитель, апеллянт) обратилась с апелляционной жалобой, согласно которой просит отменить определение первой инстанции и принять новый судебный акт.

Согласно доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции не учел отсутствие пороков, охватываемых специальными нормами Закона о банкротстве и общими нормами о недействительности сделок. Сделка входила в обычную хозяйственную деятельность должника, договор был заключен до судебных актов о взыскании задолженности с должника.

07.03.2023 в материалы дела от УФНС по Республике Тыва поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому уполномоченный орган просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.03.2023. В соответствии со ст. 158 АПК РФ судебное заседание откладывалось.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 07.02.2023, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании до начала исследования доказательств представитель Монгуш Айзаны Сергеевны представил суду оригинал договора аренды от 22.01.2018 с приложением оригиналов приходно-кассовых ордеров для обозрения; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий писем Монгуш Айзаны Сергеевны.

В связи с наличием копий указанных документов в материалах дела в приобщении оригиналов документов отказано.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как видно из условий представленного органами ГИБДД договора купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019 продавец ООО "Енисей Транс" обязуется передать в собственность покупателя Монгуш Айзаны Сергеевны транспортное средство - TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN JTMCV02J104207994, 2016 г.в., двигатель 1VD 0350157.

Автомобиль передается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями и со всеми документами (пункт 1.2).

Согласно пункту 3.1 договора цена автомобиля составила 52 050 рублей. Оплата производится наличным платежом, но не позднее 7 дней с момента подписания настоящего договора.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылается на то, что имущество отчуждено в пользу ответчика по явно заниженной стоимости, доказательства оплаты отсутствуют, спорный договор заключен в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, должником преследовалась цель вывода активов. Основанием для признания сделки конкурсный управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям пункта 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности подано конкурсным управляющим, то есть управомоченным лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как верно установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 02.09.2020. Оспариваемые платежи совершены 16.02.2018, 27.02.2018 и 29.03.2018, то есть в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Так, наличие вреда имущественным правам кредиторов вытекает из неравноценности встречного предоставления (занижение цены продажи имущества (размер рыночной стоимости спорного имущества на момент продажи составлял 3 691 000 рублей, что превышает величину стоимости по спорному договору (52 050 рублей) на 3 638 950 рублей (более чем в 70 раз ниже рыночной цены), что подтверждается представленным конкурсным управляющим в материалы дела отчетом N НОНФ-06782/1-ОТ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии признака равноценности сделки в связи с тем, что сумма арендных платежей в размере 4 582 650,00 руб. превышает рыночную стоимость автомобиля, указанную в отчёте оценщика, отклоняется судебной коллегией в связи со следующим.

Заявитель указывает на наличие у нее финансовой возможности для оплаты всех ежемесячных платежей в соответствии с графиком по договору аренды с последующим выкупом.

В материалы дела представлен договор купли-продажи от 21.07.2016 по условиям которого Монгуш Айзана Сергеевна продаёт, а Монгуш Эчис Сергеевич покупает квартиру общей площадью 63,4 кв.м., расположенную по адресу г. Кызыл, ул. Правобережная, д. 26, кв. 16.

В соответствии с п. 5 договора квартира продаётся по цене 3 299 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, учитывая разницу во времени заключения договора купли-продажи квартиры (21.07.2016) и оспариваемого договора (22.01.2018) полагает, что полученная ответчиком сумма по договору купли-продажи недвижимости не позволяет покрыть арендные платежи по договору аренды с учетом давности получения доходов и необходимости нести расходы на ежедневные потребности и обеспечение достойного уровня жизни.

С точки зрения обычного поведения при обращении с большими объемами денежных средств представляется сомнительным и экономически неэффективным хранение крупной суммы денежных средств в течение более чем полутора лет для целей аренды транспортного средства с последующим выкупом по договору, предусматривающему выплату арендных платежей в большем объёме, чем рыночная стоимость этого транспортного средства.

Доказательства иных источников дохода для погашения арендных платежей без ущерба бытовым потребностям ответчиком не представлено.

Более того, судом первой инстанции учтено, что в книге покупок-продаж должника не отражены финансовые операции по оспариваемой сделке, сведения о поступлении арендных платежей отсутствуют.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что по иным обособленным спорам признавались недействительными сделки, в которых также представлена схема купли-продажи имущества по заниженной цене с дальнейшей аргументацией ответчика, отсылающей к отношениям аренды с выкупом.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в добросовестной договорной практике документы составляются сторонами обычно таким образом, чтобы из их содержания безусловно следовало основание и условия возмездной передачи имущества.

В настоящем случае никаких препятствий у сторон спорного договора прямо указать в нем на выкуп имущества в результате отношений длительной аренды не имелось.

При таких обстоятельствах материалами дела подтверждается наличие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов заключенной сделкой.

В пункте 6 вышеуказанного постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В статье 2 Закона о банкротстве установлено, что под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, наличие у сторон сделки обычного экономического интереса в ее совершении, предоставление со стороны покупателя в пользу должника соразмерной цены отчужденного должником имущества, является достаточным опровержением мотива действий сторон с целью причинения вреда кредиторам должника (п. 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022))".

13.10.2022 в материалы дела конкурсным управляющим был представлен отчет N НОНФ-06782/1-ОТ об оценке автомобиля марки TOYOTA LAND CRUISER 200, VIN JTMCV02J104207994, 2016 г.в., двигатель 1VD 0350157, согласно которому рыночная стоимость объекта оценки составляет 3 691 000 рублей. Осмотр транспортного средства не производился. В отчете указано, что оценщиком предполагалось, что машина на дату оценки находилась в исправном состоянии, не исключающем ее эксплуатацию.

Из текста оспариваемого договора следует, что автомобиль находился в исправном состоянии, ответчик об обратном не заявлял. Более того, из пояснений представителя ответчика и представленного договора аренды от 22.01.2018 г. следует, что Монгуш А.С. оплатила в счет стоимости транспортного средства 4 582 650 рублей.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что стоимость спорной машины по оспариваемому договору купли-продажи от 22.07.2019 (52 050 рублей) существенно занижена в сравнении с рыночной стоимостью указанного транспортного средства, более чем в 88 раз.

С учетом обстоятельств, установленных в рамках настоящего дела, очевидно, что ответчик - приобретатель транспортного средства не может быть признан добросовестным и считаться неосведомленным о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, действия сторон свидетельствуют о создании искусственной схемы, направленной на недобросовестный вывод активов должника.

Аналогичный подход нашёл своё отражение в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.03.2023 N Ф02-1184/2023 по делу N А69-1050/2021.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также оснований для применении последствий недействительности сделки.

Иные, приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционным судом и не принимаются во внимание, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, заявитель апелляционной жалобы не представил каких-либо доказательств в их опровержение. Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства по делу и с учетом этого, правильно применены нормы Закона о банкротстве.

Апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку и не допустил нарушений норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, Третий арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 18 января 2023 года по делу N А69-1050/2021к16 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктом 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Тыва от 18 января 2023 года по делу N А69-1050/2021к16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

И.В. Яковенко

Судьи

Ю.В. Хабибулина М.Н. Инхиреева