Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 января 2017 г. N Ф02-7411/16 по делу N А33-27750/2015

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Иркутск

24 января 2017 г.

Дело N А33-27750/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Левошко А.Н.,

судей: Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Кушниром В.О.,

с участием судьи, осуществляющего организацию сеанса видеоконференц-связи в Арбитражном суде Красноярского края, Мельниковой Л.В., помощника судьи Петуховой В.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская платина" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2016 года по делу N А33-27750/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Красовская С.А., апелляционный суд: Белан Н.Н., Парфентьева О.Ю., Петровская О.В.),

установил:

Министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края (далее - министерство) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, изменённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к государственному предприятию Красноярского края "Красноярское управление лесами" (ОГРН 1102468052532, ИНН 2465245021, г. Красноярск, далее - предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская платина" (ОГРН 1152468014324, ИНН 2466160571, г. Красноярск, далее - общество) о признании договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 342-з от 30.12.2009, заключённому между ответчиками, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края (далее - агентство), административный управляющий предприятия Рождественский Сергей Леонидович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2016 года, исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Апелляционным судом на основании статьи 48 АПК РФ произведена замена истца на правопреемника - Министерство лесного хозяйства Красноярского края.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить.

Заявитель считает, что рассмотрение данного спора должно было быть произведено в рамках дела N А33-15324/2014 о банкротстве.

Также общество указывает, что судами были односторонне и формально приняты доводы истца об отсутствии факта дачи согласия на переуступку прав и, как следствие, недостоверности письма министерства N МПР/5-21134/2 от 15.07.2015, при этом в нарушение статьи 161 АПК РФ не была назначена экспертиза в целях проверки заявления о фальсификации данного доказательства.

Кроме того, заявитель полагает, что вывод судов о том, что согласие на переуступку прав и обязанностей по договору должно быть совершено и агентством, поскольку оно является собственником имущества предприятия, является необоснованным.

Помимо этого, общество считает, что выводы судов в части применения запрета, установленного подпунктом 2 пункта 5 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), при рассмотрении настоящего дела являются неправомерными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального права и соблюдение ими норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.12.2009 между арендодателем - Агентством лесной отрасли Красноярского края (правопредшественником истца по делу) и арендатором - краевым государственным автономным учреждением "Красноярское управление лесами" заключён договор аренды лесного участка N 342-з.

Согласно пункту 2 договора указанный лесной участок площадью 3 217 га, отнесённый к защитным, эксплуатационным лесам, расположен по адресу: Красновский край, Дзержинский район, Дзержинское лесничество, Дзержинское сельское участковое лесничество, СПК "Шеломковский", в кварталах N N 26-29, 31, 32, 47, 48, 66, 66, 67, 71, 77-79, 84, с номером учётной записи в государственном лесном реестре 24-0962-2009-10-3314-1, предназначен для заготовки древесины.

Пунктом 26 договора предусмотрено, что срок действия последнего составляет 49 лет с 30.12.2009 по 30.12.2058.

По акту приёма-передачи от 30.12.2009 (приложение N 5 к договору) арендодатель передал арендатору указанный лесной участок.

Договор прошёл государственную регистрацию, о чем 04.04.2010 внесена запись N 24-24-08/001/2010-492.

15.03.2012 между Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель), краевым государственным автономным учреждением "Красноярское управление лесами" (сторона-1) и предприятием (сторона-2) заключено дополнительное соглашение к договору аренды N 342-з от 30.12.2009, по условиям которого сторона-1 с согласия арендодателя уступает все свои права и обязанности по договору аренды лесного участка N 342-з от 30.12.2009 стороне-2 (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 данного соглашения все права и обязанности передаются стороной-1 стороне-2 в полном объёме, существующем на момент заключения данного дополнительного соглашения.

Дополнительное соглашение зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Красноярского края 12.05.2012 за N 24-24-01/082/2012-979.

В материалы дела представлена копия письма предприятия N 01-1874 от 22.06.2015, адресованного начальнику отдела охраны, защиты и воспроизводства лесов министерства, с просьбой о согласовании сделок по передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков N 342-з от 30.12.2009, N 383-з от 30.12.2009, N 366-з от 30.12.2009, N 365-з от 30.12.2009 в пользу общества.

Доказательства направления указанного письма в министерство в материалы дела не представлены.

Согласно реестрам поступившей в министерство корреспонденции за 22.06.2015, 23.06.2015, 24.06.2015, указанное письмо в министерство не поступало.

22.06.2015 между предприятием (арендатор) и обществом (приобретатель прав и обязанностей - пользователь) подписан договор N 1 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 342-з от 30.12.2009.

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендатор передаёт (уступает право аренды), а пользователь принимает на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды лесного участка N 342-3 от 30.12.2009, номер государственной регистрации N 24-24-08\001\2010-492 от 09.04.2010, заключённого с агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель).

Согласно пункту 2.1 договора все права и обязанности по договору передаются арендатором пользователю в полном объёме, существующем на момент заключения договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступку прав правопреемник обязуется оплатить арендатору сумму в размере 50 000 рублей, включая НДС 18 %.

На основании пункта 5.1 договора, он вступает в силу с даты его государственной регистрации.

В дело представлена копия письма министерства N МПР/5-21134/2 от 15.07.2015 в качестве ответа на обращение предприятия на письмо с исходящим N 01-1874 от 22.06.2015.

Договор N 1 от 22.06.2015 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Красноярского края 12.08.2015 за N 24-24/008-24/008/003/2015-1370/1.

Общество по платёжному поручению N 000060 от 25 декабря 2015 года произвело оплату предприятию в размере 50 000 рублей за переуступку.

Указывая на факт отсутствия согласования сделки по переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 342-з от 30.12.2009 и на факт фальсификации письма N МПР/5-21134/2 от 15.07.2015, министерство обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что оспариваемый договор в силу положений статей 166, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительной сделкой, поскольку факт согласования сделки по переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 342-з от 30.12.2009 не подтвержден надлежащими и достоверными доказательствами. При этом по результатам рассмотрения заявления о фальсификации представленная обществом копия письма министерства N МПР/5-21134/2 от 15.07.2015 исключена из числа доказательств по делу.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется предусмотренными ГК РФ способами, в том числе путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В соответствии со статьёй 157.1 ГК РФ, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нём третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие. В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определён предмет сделки, на совершение которой даётся согласие. При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие. Молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

Из разъяснений, данных в абзаце 2 пункта 54 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если третье лицо или соответствующий орган, действующий от имени публично-правового образования как участника гражданских правоотношений, не ответили на запрос стороны сделки в разумный срок (пункт 2 статьи 157.1 ГК РФ), считается, что в даче согласия отказано.

Согласно представленному в дело уставу предприятия данная организация создана в организационно-правовой форме государственного предприятия. Учредителем предприятия является Красноярский край. От имени Красноярского края права собственника имущества предприятия осуществляют Агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края и Агентство лесной отрасли Красноярского края (в настоящее время министерство) в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус данных органов, а также данным уставом.

Согласно пункту 2 статьи 2 Закона N 161-ФЗ создаются и действуют следующие виды унитарных предприятий: унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения, федеральное государственное предприятие и государственное предприятие субъекта Российской Федерации (далее также - государственное предприятие), муниципальное предприятие.

В соответствии с пунктом 2 статьи 113 ГК РФ имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Пунктом 2 статьи 295 ГК РФ установлено, что предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

В силу подпункта 2 пункта 5 статьи 18 Закона N 161-ФЗ, государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды другим лицам (перенаем), за исключением случая, предусмотренного пунктом 6 данной статьи.

В соответствии с частью 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено ЛК РФ, другими федеральными законами.

В силу частей 3, 4 статьи 71 ЛК РФ предоставление гражданам, юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с настоящим Кодексом. К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Договором аренды лесного участка N 342-з от 30.12.2009 в пункте 12 раздела 3 арендатору предоставлено право только с согласия арендодателя сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что в рассматриваемом случае согласование передачи прав и обязанностей по договору аренды другому арендатору, являясь по своей юридической природе формой перенайма, в силу вышеуказанных норм и положений названного договора аренды является обязательным.

В качестве доказательства наличия согласия истца на оспариваемую им сделку обществом представлен только один документ - незаверенная копия письма министерства N МПР/5-21134/2 от 15.07.2015.

Суды, оценив в соответствии со статьёй 71 АПК РФ представленное в материалы дела доказательство, учитывая пояснения Панчука Ю.Б., данные в судебном заседании, факт непредставления обществом подлинника спорного письма, приняв достаточные меры для проверки заявления истца о фальсификации указанного письма, обоснованно признали представленную ответчиком копию письма министерства N МПР/5-21134/2 от 15.07.2015 недостоверным доказательством.

Доводы общества о том, что судами односторонне и формально приняты доводы истца об отсутствии факта дачи согласия на переуступку прав, не нашли своего подтверждения и опровергаются материалами дела.

Довод о том, что судом первой инстанции в нарушение статьи 161 АПК РФ не назначена экспертиза в целях проверки заявления о фальсификации, обоснованно отклонён судом апелляционной инстанции, поскольку в отсутствие оригинала письма проведение экспертизы невозможно.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив факт совершения оспариваемой сделки без получения согласия на её совершение со стороны уполномоченного собственником государственного предприятия лица и стороны по сделке - министерства, пришли к верному выводу, что в силу положений статей 166, 167, 168, 173.1 ГК РФ оспариваемый договор является недействительной сделкой.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что рассмотрение данного спора должно было быть произведено в рамках дела N А33-15324/2014 о банкротстве, судом округа отклоняется, поскольку согласно пункту 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что вышеизложенные выводы судов основаны на оценке всех доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, установлении всех обстоятельств, имеющих значение при рассмотрении настоящего спора, и правильном применении положений норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в ходе судебного разбирательства, получили соответствующую правовую оценку и по существу основаны на неправильном толковании приведённых выше норм права, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела либо направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств дела, отличных от установленных судами, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2016 года по делу N А33-27750/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Левошко

Судьи

О.Н. Буркова М.А. Первушина