Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 февраля 2017 г. N Ф02-7161/16 по делу N А58-5370/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости неотделимых улучшений по договору аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Иркутск

2 февраля 2017 г.

Дело N А58-5370/2015

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Первушиной М.А., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "ФинВест" - Михайлова А.Н. (доверенность от 13.01.2017, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "ФинВест" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июня 2016 года по делу N А58-5370/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции - Гуляева А.В., суд апелляционной инстанции: Никифорюк Е.О., Сидоренко В.А., Ткаченко Э.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФинВест" (ОГРН 1111435011687, ИНН 1435247069, г. Якутск, далее - ООО "ФинВест", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к открытому акционерному обществу "Якутское аэрогеодезическое предприятие" (ОГРН 1121435014348, ИНН 1435259770, г. Якутск, далее - ОАО "Якутское аэрогеодезическое предприятие", ответчик) о взыскании 13 158 974 рублей стоимости неотделимых улучшений по договорам о совместной деятельности N 1/48 от 20.05.2014 и N 1/109 от 01.09.2014.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июня 2016 года по делу, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2016 года, в иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "ФинВест" обжаловало их в кассационном порядке, просило решение от 15 июня 2016 года и постановление от 7 сентября 2016 года отменить как незаконные и необоснованные.

Заявитель кассационной жалобы полагает договоры о совместной деятельности N 1/48 от 20.05.2014 и N 1/109 от 01.09.2014 ничтожными (притворными) сделками, а правоотношения сторон в действительности сложившимися в рамках договора аренды.

По мнению истца ошибочным является вывод судов об отсутствии согласия ответчика на проведение работ по улучшению помещения.

Произведенные истцом неотделимые улучшения арендованных помещений, как указал заявитель кассационной жалобы, подлежат возмещению за счет ответчика.

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО "ФинВест" доводы кассационной жалобы подтвердил.

Ответчик о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда- fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.05.2014 между ОАО "Якутское аэрогеодезическое предприятие" (участник 1) и ООО "ФинВест" (участник 2) заключен договор о совместной деятельности N 1/48, согласно которому стороны обязались сотрудничать с целью расширения видов, объемов услуг для населения города Якутска в различных сферах деятельности в соответствии с прилагаемой к договору Программой работ, в которой стороны определяют сроки, необходимые для проведения совместных работ, условия.

Местом осуществления совместной деятельности определены нежилые помещения, расположенные в 2-х этажном здании предприятия, на первом этаже, общей площадью 552,1 кв.м, а именно: 1 этаж, помещения N N 3, 4,5,6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 40 по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Короленко, 2 (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора участник 1 при осуществлении совместной деятельности организует предоставление рабочих мест, охрану объекта, обеспечивает предоставление коммунальных услуг, обеспечение горячей и холодной водой, водоотведением, отоплением (коммунальные услуги), электроэнергией, а также предоставление в пользование санузлами.

Участник 2, как следует из пункта 2.3 договора, при осуществлении совместной деятельности оказывает консультационные услуги, осуществляет поиск потенциальных заказчиков (контрагентов), ежемесячно вносит денежные средства в порядке, установленном договором.

Договор N 1/48 от 20.05.2014 вступает в силу с момента его подписания сторонами, дата окончания - 31.08.2014.

По акту приема-передачи помещения от 20.05.2014 участник 1 передал участнику 2 за плату во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в здании предприятия на первом и втором этажах, общей площадью 801,0 кв.м по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Короленко, 2.

01.09.2014 между теми же сторонами заключен договор о совместной деятельности N 1/109, согласно которому стороны обязались сотрудничать с целью расширения видов, объемов услуг для населения города Якутска в различных сферах деятельности в соответствии с прилагаемой к договору Программой работ, в которой стороны определяют сроки, необходимые для проведения совместных работ, условия.

Местом осуществления совместной деятельности согласно пункту 1.2 договора (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.10.2014) определены нежилые помещения общей площадью 801 кв.м, расположенные в 2-х этажном здании предприятия по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Короленко, 2:

- на 1 этаже, общей площадью 599,2 кв.м, помещения N N 1, 3, 4,5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26 (элеватор), 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40;

- на 2 этаже, общей площадью 201,8 кв.м, помещения N N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 5, 9, 16.

Условия пунктов 2.2 и 2.3 N 1/109 от 01.09.2014 аналогичны условиям пунктов 2.2. и 2.3 договора N 1/48 от 20.05.2014.

Договор N 1/109 от 01.09.2014 вступает в силу с момента его подписания сторонами, дата окончания - 30.11.2014.

Дополнительным соглашением N 2 от 28.11.2014 стороны продлили срок действия договора N 1/109 от 01.09.2014 до 31.12.2014.

31.12.2014 сторонами подписано соглашение о расторжении договора о совместной деятельности N 1/109 от 01.09.2014.

01.01.2015 между ОАО "Якутское аэрогеодезическое предприятие" (арендодатель) и ООО "ФинВест" (арендатор) заключен договор аренды помещений N 0001/0115, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 801,0 кв.м, расположенные на 1 и 2 этажах здания, находящегося по адресу: г. Якутск, ул. Короленко, 2, и отмеченные на поэтажном плане в Приложении N 1 к настоящему договору: на первом этаже, общей площадью 599,2 кв.м, помещения NN 1, 3-26 (элеватор), 27-40; на втором этаже, общей площадью 201,8 кв.м, помещения NN 1 - 9, 1 (галерея), 16.

Здание, в котором расположены спорные помещения, принадлежит ОАО "Якутское аэрогеодезическое предприятие" на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права 14-АБ 005322 от 01.03.2013).

В обоснование заявленных требований истец указал, что он с согласия ответчика в период действия договоров о совместной деятельности N 1/48 от 20.05.2014 и N 1/109 от 01.09.2014 выполнил работы по реконструкции помещений в здании ул. Короленко, 2 г. Якутска, однако произведенные затраты в размере 13 158 974 рублей ответчик возместить отказался (ответ на претензию от 11.06.2015).

В материалы дела представлены: договор подряда N 1 от 14.06.2014, заключенный между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "ЖилкомСервис", акт о приемке выполненных работ формы КС-2 N 1 от 15.08.2014 на сумму 12 858 963 рубля 44 копейки; договор от 04.07.2014, заключенный между истцом и обществом с ограниченной ответственностью ПБ "Старт" на выполнение проекта по перепланировке административной площади по адресу: г. Якутск, ул. Короленко, 2 и разработке входной группы, квитанция к приходному кассовому ордеру N 24 от 04.07.2014 на сумму 75 000 рублей; локальная смета N 1 на электромонтажные работы (монтаж системы видеонаблюдения в здании по адресу: г. Якутск, ул. Короленко, 2) на сумму 225 011 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций применили к правоотношениям сторон, сложившимся в рамках договоров о совместной деятельности, нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде. Оснований для удовлетворения заявленных требований, по убеждению судов двух инстанций, не имеется, поскольку в договорах о совместной деятельности не предусмотрено выполнение неотделимых улучшений, порядок их согласования и возмещения, и, кроме того, доказательств получения согласия собственника на проведение работ по улучшению помещения, согласования с ним объема (перечня) и стоимости (сметы) таких работ не представлено.

Исследовав обстоятельства дела, анализируя условия договоров о совместной деятельности N 1/48 от 20.05.2014 и N 1/109 от 01.09.2014, волеизъявление сторон, суды верно установили признаки, характерные для договора аренды.

Пунктом 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 1 и 8 Гражданского кодекса Российской Федерации физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, либо иной сделки, хотя и не предусмотренной законом, но не противоречащей ему.

Договором является соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, лежащее в основе их возникновения. Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В договорах о совместной деятельности N 1/48 от 20.05.2014 и N 1/109 от 01.09.2014 стороны не предусмотрели выполнение неотделимых улучшений, порядок их согласования и возмещения.

Надлежащих доказательств получения согласия собственника - ОАО "Якутское аэрогеодезическое предприятие" на проведение работ по улучшению помещения, переданного в пользование ООО "ФинВест", согласования с собственником объема (перечня) и стоимости (сметы) таких работ истцом не представлено.

На основании изложенного следует согласиться с выводом судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами полно и всесторонне исследовались доказательства по делу, им дана правильная оценка, суды не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июня 2016 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2016 года по настоящему делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Поскольку ООО "ФинВест" при обращении с кассационной жалобой была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до окончания кассационного производства по настоящему делу, то с заявителя жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июня 2016 года по делу N А58-5370/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФинВест" (ОГРН 1111435011687, ИНН 1435247069) в доход федерального бюджета государственную пошлину за кассационное рассмотрение дела в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

М.А. Первушина О.А. Попов