Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 февраля 2017 г. N Ф02-7577/16 по делу N А33-27820/2015

Требование: о признании недействительным договора аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Иркутск

07 февраля 2017 г.

Дело N А33-27820/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа помощником судьи Белоглазовой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирская платина" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2016 года по делу N А33-27820/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2016 года по тому же делу (суд первой инстанции: Лесков Р.В.; суд апелляционной инстанции: Парфентьева О.Ю., Петровская О.В., Хабибулина Ю.В.),

установил:

Министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края (далее - министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к государственному предприятию Красноярского края "Красноярское управление лесами" (ИНН 2465245021, ОГРН 1102468052532, далее - ГПКК "Красноярсклес", предприятие, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Сибирская платина" (ИНН 2466160571, ОГРН 1152468014324, далее - ООО "Сибирская платина", общество, ответчик) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора N 3 от 22.06.2015 переуступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 366-з от 30.12.2009 и применении последствий недействительной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края, административный управляющий ГПКК "Красноярсклес" Рождественский Сергей Леонидович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2016 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2016 года, исковые требования удовлетворены. Договор N 3 от 22.06.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 N 366-з, заключенный между ГПКК "Красноярсклес" и ООО "Сибирская Платина", признан недействительной ничтожной сделкой; применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления предприятия в статусе арендатора по договору аренды лесного участка N 366-з от 30.12.2009 и обязания последнего возвратить обществу денежные средства в размере 50 000 рублей, полученные во исполнение ничтожной сделки.

Апелляционным судом в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство истца - Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края на его правопреемника - Министерство лесного хозяйства Красноярского края (далее также - министерство).

ООО "Сибирская платина" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права, неполного исследования имеющихся в материалах дела доказательств; принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению заявителя кассационной жалобы, данный спор подлежал рассмотрению в рамках дела N А33-15324/2014 о банкротстве ГПКК "Красноярсклес"; судами необоснованно приняты доводы истца об отсутствии факта дачи согласия на переуступку прав и, как следствие, о недостоверности письма министерства N МПР/5-21134/4 от 15.07.2015; судами в нарушение статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не назначена экспертиза в целях проверки заявления о фальсификации данного доказательства, а также не запрошены необходимые сведения и документы у истца; судами сделан необоснованный вывод о необходимости получения согласия агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края на переуступку прав и обязанностей по договору, поскольку оно является собственником имущества предприятия; договор N 3 от 22.06.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 366-з от 30.12.2009 является оспоримой сделкой, а не ничтожной; установленный подпунктом 2 пункта 5 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" запрет не применим к спорным правоотношениям.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда- fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.12.2009 между агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель, правопредшественник истца) и краевым государственным автономным учреждением "Красноярское управление лесами" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от N 366-з, по условиям которого арендатору во временное пользование предоставлены лесные участки общей площадью 2 473 га, отнесенные к защитным и эксплуатационным лесам, находящиеся в государственной собственности, предназначенные для заготовки древесины. Срок действия договора определен в 49 лет с момента государственной регистрации.

25.10.2011 между агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель), краевым государственным автономным учреждением "Красноярское управление лесами" (сторона-1) и ГПКК "Красноярсклес" (сторона-2) заключено дополнительное соглашение к договору аренды лесного участка N 366-з от 30.12.2009, по условиям которого сторона-1 с согласия арендодателя уступает все свои права и обязанности по договору аренды лесного участка N 366-з от 30.12.2009 стороне-2 (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 данного соглашения все права и обязанности передаются стороной-1 стороне-2 в полном объёме, существующем на момент заключения данного дополнительного соглашения.

12.05.2012 дополнительное соглашение от 25.10.2011 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Красноярского края в установленном законом порядке.

В материалы дела представлена копия письма предприятия N 01-1874 от 22.06.2015, адресованного начальнику отдела охраны, защиты и воспроизводства лесов министерства Панчуку Ю.Б., содержащего просьбу о согласовании сделок по передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков N 342-з от 30.12.2009, N 383-з от 30.12.2009, N 366-з от 30.12.2009, N 365-з от 30.12.2009 в пользу общества.

Доказательства направления указанного письма в министерство в материалы дела не представлены.

22.06.2015 между предприятием (арендатор) и обществом (приобретатель прав и обязанностей - пользователь) подписан договор N 3 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 366-з от 30.12.2009, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор передаёт (уступает право аренды), а пользователь принимает на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды лесного участка N 566-3 от 30.12.2009, номер государственной регистрации N 24-24-08\001\2010-163 от 30.03.2010, заключённого с агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель).

Согласно пункту 2.1 договора все права и обязанности по договору передаются арендатором пользователю в полном объёме, существующем на момент заключения договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора за уступку прав правопреемник обязуется оплатить арендатору сумму в размере 50 000 рублей, включая НДС 18 %.

В силу пункта 5.1 договора он вступает в силу с даты его государственной регистрации.

12.08.2015 договор N 3 от 22.06.2015 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Красноярского края в установленном законом порядке.

Общество по платёжному поручению N 000062 от 25 декабря 2015 года произвело оплату предприятию в размере 50 000 рублей за переуступку права по договору N 3 от 22.06.2015.

В дело представлена копия письма министерства N МПР/5-21134/4 от 15.07.2015 в качестве ответа на обращение предприятия на письмо с исходящим N 01-1874 от 22.06.2015.

Указывая на факт отсутствия согласования сделки по переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 366-з от 30.12.2009 и на факт фальсификации письма N МПР/5-21134/4 от 15.07.2015, министерство обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

По результатам рассмотрения заявления истца о фальсификации представленная обществом копия письма министерства N МПР/5-21134/4 от 15.07.2015 исключена из числа доказательств по делу.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что факт согласования сделки по переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка не подтвержден надлежащими и достоверными доказательствами, в связи с чем оспариваемый договор в силу положений статей 166, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Лесного кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного соглашения) предоставление юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации.

К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации (пункт 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

В соответствии с условиями договора аренды лесного участка N 366-з от 30.12.2009 (подпункт "г" пункта 12 раздела 3) арендатору предоставлено право передавать свои права и обязанности по договору другим лицам с согласия арендодателя.

С учётом изложенного суды правильно применили к спорным правоотношениям правила пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку для заключения спорного договора требовалось согласие арендодателя в силу императивного требования закона.

В соответствии со статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах получение согласия арендодателя на совершение сделки предусмотрено не только пунктом 2 статьи 615, но и пунктом 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому спорный договор, заключенный без согласия министерства (арендодателя), в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) сделкой, как противоречащий приведенным нормам права.

Аналогичные выводы содержатся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26 июля 2016 по делу N 302-ЭС15-19746.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательства наличия согласия истца на оспариваемую им сделку обществом представлена незаверенная копия письма министерства N МПР/5-21134/4 от 15.07.2015.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с данными нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе представленную в материалы дела копию письма министерства N МПР/5-21134/4 от 15.07.2015, учитывая факт непредставления обществом подлинника спорного письма, приняв достаточные меры для проверки заявления истца о фальсификации указанного письма, суд обоснованно признал представленную ответчиком копию письма министерства N МПР/5-21134/4 от 15.07.2015 недостоверным доказательством.

При таких условиях суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой.

Доводов о неправомерном применении последствий недействительности сделки заявителем кассационной жалобы не приведено.

Довод заявителя жалобы о том, что данный спор подлежал рассмотрению в рамках дела о банкротстве N А33-15324/2014, отклоняется судом округа, поскольку согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы жалобы проверены судом кассационной инстанции в полном объёме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражный суд округа не установил.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2016 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2016 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2016 года по делу N А33-27820/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2016 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева