Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 марта 2017 г. N Ф02-1139/17 по делу N А19-5618/2014

город Иркутск

16 марта 2017 г.

Дело N А19-5618/2014

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Барской А.Л., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Транс-Транзит-Саха" Журенкова Игоря Алексеевича - Зевайкиной Татьяны Андреевны (доверенность от 01.01.2017), общества с ограниченной ответственностью "ВФС Восток" Шевченко Александра Николаевича (доверенность от 20.10.2016 N VFS1610-17),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Транс-Транзит-Саха" Журенкова Игоря Алексеевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 сентября 2016 года по делу N А19-5618/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ларионова Н.Н.; суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Даровских К.Н., Гречаниченко А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" 09.04.2014 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Транс-Транзит-Саха" (далее - должник, ООО "Транс-Транзит-Саха").

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2014 года заявление ООО "Перспектива" принято к производству арбитражного суда, в отношении ООО "Транс-Транзит-Саха" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 мая 2014 года ликвидируемый должник ООО "Транс-Транзит-Саха" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Гинкул В.А.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 8 декабря 2014 года арбитражный управляющий Гинкул В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Транс-Транзит-Саха".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 декабря 2014 года конкурсным управляющим ООО "Транс-Транзит-Саха" утвержден арбитражный управляющий Стефанкив В.М.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 июля 2015 года арбитражный управляющий Стефанкив В.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Транс-Транзит-Саха", конкурсным управляющим ООО "Транс-Транзит-Саха" утвержден арбитражный управляющий Журенков Игорь Алексеевич (далее - конкурсный управляющий Журенков И.А.).

Конкурсный управляющий Журенков И.А. 17.02.2016 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными заключенного между ООО "Транс-Транзит-Саха" (ОГРН 1113850002738) и ООО "Транс-Транзит-Саха" (ОГРН 1137536004484) соглашения о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в договоре лизинга N 671767 от 06.042012) от 01.12.2013, заключенного между ООО "Транс-Транзит-Саха" (ОГРН 1113850002738) и ООО "Транс-Транзит-Саха" (ОГРН 1137536004484) соглашения о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в договоре лизинга N 777869 от 03.10.2012) от 01.12.2013 и применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Транс-Транзит-Саха" (ОГРН 1137536004484) вернуть в конкурсную массу ООО "Транс- Транзит-Саха" (ОГРН 1113850002738) Тягач седельный Renault Premium 440.26Т - N ПТС 40 MX 991741 - VINX9P25KPA000002329 - 2012 г.в., N двигателя DXI 11 255747, Тягач седельный Renault Premium 440.26Т - N ПТС 40MX 991752 - V1NX9P25KPA000002345 -2012 г.в., N двигателя DXI 11 255992, Тягач седельный Renault Premium 440.26Т - N ПТС 40 MX 991790 - VINX9P25KPA000002348 - 2012 г.в., N двигателя DXI 11 256606; Тягач седельный Renault Premium 440.26Т - N ПТС 40 MX 991804 - VINX9P25KPA000002350 - 2012 г.в., N двигателя DXI 11 256381; Тягач седельный Renault Premium 440.26Т - N ПТС 40 MX 991800 - VINX9P25KPA000002355 - 2012 г.в., N двигателя DXI 11 256610; Тягач седельный Renault Premium 440.26Т - N ПТС 40 MX 991818 - VINX9P25KPA0O0O02356-2012 г.в., N двигателя DXI 11 256623; Тягач седельный Renault Premium 440.26Т - N ПТС 40 HE 120799 - VINX9P25KPA000002826- 2012 г.в., N двигателя DXI 1 1 277936; Тягач седельный Renault Premium 440.26Т - N ПТС 40 HE 120785 - VINX9P25KPAO00O02830 - 2012 г.в., N двигателя DXI 11 278250; Тягач седельный Renault Premium 440.26Т - N ПТС 40 HE 120797 - VINX9P25KPA000002815 -2012 г.в., N двигателя DXI 11 277629; Тягач седельный Renault Premium 440.26Т - N ПТС 40 HE 120798 - V1NX9P25KPA000002821 -2012 г.в., N двигателя DXI 11 277933 и обязать ООО "Транс-Транзит-Саха" (ОГРН 1137536004484) возвратить ООО "Транс-Транзит-Саха" рыночную стоимость транспортных средств в сумме 3 067 25 рубль 65 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 1 марта 2016 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВФС Восток".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 сентября 2016 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Журенкова И.А. отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2017 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий Журенков И.А. обратился в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными конкурсным управляющим доказана, то отказ в удовлетворении заявленных требований не обоснован.

В отзыве на кассационную жалобу третье лицо просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ВФС Восток" (лизингодатель) и должником ООО "Транс-Транзит-Саха" (лизингополучатель) заключили договоры лизинга N 671767 от 06.04.2012 и N 777869 от 03.10.2012, по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в свою собственность и передать лизингополучателю во временное владение и пользование указанное лизингополучателем оборудование: 11 Тягачей седельных Renault Premium 440.26Т, 2012 г.в.

Указанное оборудование передано во временное владение и пользование должника ООО "Транс-Транзит-Саха" по актам приема-передачи от 14.05.2012 и от 14.12.2012.

Должник ООО "Транс-Транзит-Саха" (ИНН 3811145210) обязался оплатить лизингодателю ООО "ВФС Восток" 54 287 460 рублей 50 копеек (включая НДС).

В приложениях к договорам лизинга сторонами согласован график погашения лизинговых платежей. Должник ООО "Транс-Транзит-Саха" (ИНН 3811145210) перечислил лизингодателю ООО "ВФС Восток" по договорам лизинга 28 734 405 рублей 32 копейки (включая НДС).

По состоянию на 01.12.2013 задолженность по договорам лизинга составляла 1 089 482 рубля 45 копеек (с НДС), а также по договору лизинга N 777869 от 03.10.2012 подлежали уплате пени в размере 2 585 рублей 91 копейка.

01.12.2013 между должником, ответчиком ООО "Транс-Транзит-Саха" и лизингодателем ООО "ВФС Восток" заключены оспариваемые соглашения о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в договоре лизинга N 671767 от 06.042012) и о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в договоре лизинга N 777869 от 03.10.2012), по условиям которых должник ООО "Транс-Транзит-Саха" передал, а ответчик ООО "Транс-Транзит-Саха" принял на себя все права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга.

Размер лизинговых платежей, срок уплаты которых в соответствии с графиками лизинговых платежей по договорам лизинга не наступил на момент заключения оспариваемых соглашений, и составлял 24 463 572 рубля 77 копеек.

Должником ООО "Транс-Транзит-Саха" не были оплачены и подлежали оплате согласно оспариваемым соглашениям и договорам лизинга ответчиком ООО "Транс- Транзит-Саха" 25 553 055 рублей 22 копейки, в том числе задолженность должника ООО "Транс- Транзит-Саха" по оплате лизинговых платежей в размере 1 089 482 рубля 45 копеек, а также выкупная стоимость и пени в размере 2 585 рублей 91 копейка.

Согласно пункту 8.5 договора лизинга N 671767 от 06.04.2012 по окончании срока лизинга и при условии выплаты всех платежей (включая НДС), причитающихся лизингодателю от лизингополучателя по договору лизинга, лизингополучатель вправе осуществить выкуп оборудования путем уплаты выкупной стоимости оборудования, равной 38 709 рублей 70 копеек (не включая НДС) в валюте договора лизинга за каждую единицу Оборудования вне зависимости от позиции. Необходимым условием выкупа оборудования является соблюдение лизингополучателем пункта 10.2.3 Общих условий (прекращение временной регистрации Оборудования).

Согласно пункту 8.1.2 договора лизинга N 777869 от 03.10.2012 лизингополучатель по окончании срока лизинга после выплаты в полном объеме общего размера лизинговых платежей, всех иных расходов и убытков лизингодателя (пункт 11.2 Договора лизинга) и подписания акта возврата соответствующей единицы оборудования вправе на основании отдельно заключаемого договора купли-продажи приобрести оборудование в собственность.

При выкупе оборудования по окончании срока лизинга цена одной единицы оборудования составляет 40 167 рублей 30 копеек, не включая НДС (пункт 8.1.3 договора лизинга N 777869 от 03.10.2012).

По окончании срока лизинга и при условии выплаты лизингодателю всех причитающихся ему платежей (54 287 460 рублей 50 копеек), лизингополучатель по договорам лизинга вправе выкупить Оборудование по цене 511 051 рубль 77 копеек.

Конкурсный управляющий ООО "Транс-Транзит-Саха" Журенков И.А. полагая, что вышеуказанные соглашения о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в договоре лизинга N 671767 от 06.042012) и о перемене лиц в обязательстве (замена стороны в договоре лизинга N 777869 от 03.10.2012) от 01.12.2013, совершенные безвозмездно, между заинтересованными лицами, в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, являются недействительными, обратился в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим заявлением, сославшись на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований. Четвертый арбитражный апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, исходили из недоказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными, по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, для признания недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо, чтобы лицо, оспаривающее сделку, доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены в период подозрительности, в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника ООО "Транс-Транзит-Саха" банкротом.

Поэтому с учетом положений статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и вышеуказанных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации конкурсный управляющий должен представить доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, причинения в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов, наличие у другой стороны сделки информации об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как видно из материалов дела, на момент заключения соглашений от 01.12.2013 лизинговые платежи не были оплачены должником в полном объеме, в том числе и последний лизинговый платеж, являющийся выкупным, напротив, имела место просрочка уплаты платежей за владение и пользование имуществом, это обстоятельство, установленное при рассмотрении спора по существу и не оспаривается сторонами.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что предметы лизинга должнику не принадлежали, в связи с чем они не могли быть включены в конкурсную массу, из которой производится удовлетворение требований кредиторов, является правильным, основанным на доказательствах, которым в обжалуемых судебных актах дана оценка, отвечающая требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что к моменту заключения оспариваемых соглашений должник использовал предметы лизинга, вносил лизинговые платежи не в полном размере, что привело к образованию задолженности.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах аренды, лизинговые платежи представляют собой не что иное, как самостоятельные расходы по внесению арендной платы в течение указанного периода, при этом выкупную стоимость имущества должен был составить, как определили стороны в договорах лизинга, последний платеж.

Согласно условиям соглашений, оспоренных конкурсным управляющим, к ООО "Транс-Транзит-Саха" (новый лизингополучатель) перешли не только права, но и обязанности по договорам лизинга, в том числе обязательство по погашению задолженности по лизинговым платежам и по продолжению уплаты лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договоров лизинга, не противоречащие законодательству, содержат положения о выкупной стоимости предметов лизинга, составляющего последний платеж, предусмотренный графиком платежей, который лизингополучателем не оплачен.

Доказательств того, что стороны действовали недобросовестно, в ущерб интересам должника, в том числе при наличии сговора, которые бы позволили признать недействительными оспариваемые сделки, не представлены, при этом аффилированность лиц со стороны ООО "Транс-Транзит-Саха" и должника не свидетельствует достоверно об осведомленности лизингодателя о неплатежеспособности должника.

При таких обстоятельствах, поскольку по оспариваемым сделкам о перемене лиц в договорах лизинга, где собственником предметов лизинга являлось ООО "ВФС Восток", а ООО "Транс-Транзит-Саха" (новый лизингополучатель) не приобрело неосновательно имущество за счет должника, то вывод судов об отсутствии оснований для признании оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 62 Закона о банкротстве является правильным.

Сами по себе доводы кассационной жалобы о доказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, позволяющих признать недействительными оспариваемые сделки, сопровождаемые ссылкой на обстоятельства, которые не подтверждаются приобщенными к материалам дела доказательствами, направлены на переоценку доказательств. Эти доводы не свидетельствуют о неправильном применении или нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, которые бы могли повлечь отмену обжалуемых судебных актов.

Полномочий для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом при повторном рассмотрении обособленного спора в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа в силу части 3 статьи 286 этого же Кодекса не имеет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 октября 2016 года по делу N А19-5618/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Бронникова

Судьи

А.Л. Барская Н.Н. Парская