Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 сентября 2018 г. N Ф02-2220/18 по делу N А19-14892/2015

город Иркутск

05 сентября 2018 г.

Дело N А19-14892/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Барской А.Л., Николиной О.А.,

при участии в судебных заседаниях представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Продтрейд" Келене Т.В. - Рязанцевой И.П. (доверенность от 09.01.2018, паспорт), представителя Маценко Ж.В. - Мощицкой Е.Ю. (доверенность от 22.06.2018 N 38АА2647193, удостоверение адвоката), финансового управляющего гражданина-должника Маценко Ж.В. - Шереверова В.Д. (доверенность от 01.06.2018, паспорт), его представителя - Матвеева Н.М. (доверенность от 01.06.2018, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью "Фармпрофи" - Полеводы С.Г. (доверенность от 24.08.2018, удостоверение адвоката) и Волковой Е.С. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" в лице конкурсного управляющего Келене Татьяны Владимировны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2017 года по делу N А19-14892/2015 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Гречаниченко А.В., Монакова О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фармпрофи" (ОГРН 1093850015181, ИНН 3810312194, г. Иркутск, далее - ООО "Фармпрофи", истец) в лице Маценко Жанны Владимировны обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" (ОГРН 1103850027060, ИНН 3810317650, г. Иркутск, далее - ООО "ПродТрейд", ответчик) о признании недействительным договора залога морского судна N 200-15 от 14.08.2015, подписанного между ООО "ПродТрейд" и ООО "Фармпрофи".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "КондорТрейд" (далее - ООО "КондорТрейд") и Волкова Евгения Сергеевна (далее - Волкова Е.С.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2018 года, исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор залога морского судна N 200-15 от 14.08.2015, заключенный между ООО "ПродТрейд" и ООО "Фармпрофи", с ответчика в пользу Маценко Ж.В. взыскано 9 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Конкурсный управляющий ООО "ПродТрейд" Келене Т.В. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить в связи с их незаконностью.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неправильное применение судами части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); считает, что решение Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-13682/2015 от 16 мая 2016 года не имеет преюдициального значения для настоящего дела; утверждает, что ответчик являлся добросовестным контрагентом на момент заключения спорного договора.

ООО "Фармпрофи" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором сослалось на законность состоявшихся по делу судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123 АПК РФ.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru. и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделах "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru и "Календарь судебных заседаний" http://rad.arbitr.ru.

В судебном заседании 19.06.2018 был объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, до 26 июня 2018 года до 12 часов 15 минут, о чем сделано публичное извещение на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 июня 2018 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 12 часов 10 минут 26 июля 2018 года на основании статьи 158 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 июля 2018 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 14 часов 30 минут 04 сентября 2018 года на основании статьи 158 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04 сентября 2018 года в соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе судей, рассматривающих дело, произведена замена судьи Палащенко И.И. на судью Николину О.А.

В судебных заседаниях представитель конкурсного управляющего и Волкова Е.С. поддержали доводы кассационной жалобы, представители Маценко Ж.В. и представитель ООО "Фармпрофи" позиции своих оппонентов возражали, просили судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Фармпрофи" принадлежал катер Princess 23-М (бортовой номер РМС 05-38, строительный (заводской) номер GBPYIY50341607, о чем указано в выписке из Судовой книги N 5-01/3 РМС ГИМС Главного управления МЧС России по г. Москве

14.08.2015 между ООО "Фармпрофи" заключен договор залога морского судна N 200-15, по условиям которого ООО "Фармпрофи" приняло на себя обязательства перед ООО "ПродТрейд" отвечать за исполнение ООО "КондорТрейд" своих обязательств по договорам займа от 12.08.2013 на сумму 31 800 000 рублей, от 15.11.2013 на сумму 910 000 рублей, от 15.01.2014 на сумму 290 000 000 рублей, заключенным между ООО "КондорТрейд" и ООО "ПродТрейд".

В качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Фармпрофи" по договору N 200-15 от 14.08.2015 передало в залог ООО "ПродТрейд" судно: катер Princess 23-М, бортовой номер РМС 05-38, строительный (заводской) номер GBPYIY50341607.

Со стороны ООО "Фармпрофи" договор залога подписан Харизаменовой Г.Г., являющейся в тот период директором общества.

Из материалов дела также следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2016 года по делу N А19-13682/2015, сторонами по которому были лица, участвующие в настоящем деле, установлено, что Маценко Ж.В. в сентябре 2009 года по договору купли-продажи, заключенному с ООО "Атлантис", приобрела долю в уставном капитале ООО "Фармпрофи" в размере 99,989% номинальной стоимостью 94 623 300 рублей, а оставшаяся доля участия в размере 0,011% ООО "Фармпрофи" номинальной стоимостью 10 000 рублей принадлежала Волковой Е.С.

15.04.2015 в общество было представлено заявление о выходе Маценко Ж.В. из состава участников общества, на основании которого 15.04.2015 проведено собрание участников ООО "Фармпрофи", на котором приняты решения об утверждении заявления на выход Маценко Ж.В. из состава участников ООО "Фармпрофи", утверждении приобретения обществом доли в уставном капитале ООО "Фармпрофи" в размере 99,989% уставного капитала, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей, утверждения перехода доли, принадлежащей обществу в размере 94 633 300 рублей участнику Волковой Е.С. и определения 100% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей единственному участнику - Волковой Е.С., с соответствующей регистрацией таких изменений в уполномоченном органе.

Суд в рамках рассмотрения дела N А19-13682/2015 установил, что Маценко Ж.В. заявление о выходе из состава участников ООО "Фармпрофи" не подавала, на собрании участников общества 15.04.2015 не присутствовала, участия в голосовании не принимала, из числа участников общества не выходила, в связи с чем признал принятые на общем собрании участников ООО "Фармпрофи" 15.04.2015 решения нарушающими права и законные интересы Маценко Ж.В. как участника общества.

Указанным судебным актом установлено, что Волкова Е.С после принятия оспариваемых решений осуществила внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и неправомерно завладела принадлежащей Маценко Ж.В. долей в уставном капитале ООО "Фармпрофи" в размере 99,98% уставного капитала, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей и предоставила для государственной регистрации недостоверные сведения, грубо нарушив обязанности участника общества.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 мая 2016 года по делу N А19-13682/2015, оставленным без изменения постановлениями Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2016 года и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 января 2017 года, исковые требования Маценко Ж.В. к обществу "Фармпрофи", Волковой Е.С. удовлетворены в полном объеме; выход Маценко Ж.В. из состава участников общества "Фармпрофи", оформленный заявлением от 15.04.2015, признан недействительным; признаны недействительными внесение записей в ЕГРЮЛ о выходе Маценко Ж.В. из состава участников ООО "Фармпрофи";

о переходе доли в уставном капитале ООО "Фармпрофи" в размере 94 633 300 рублей участнику Волковой Е.С.; об увеличении уставного капитала ООО "Фармпрофи" до суммы 94 640 000 рублей; о входе нового участника общества Харизаменовой Г.Г.; признаны недействительными решения ООО "Фармпрофи", принятые 15.04.2015 об утверждении заявления на выход Маценко Ж.В. из состава участников ООО "Фармпрофи", приобретение ООО "Фармпрофи" доли в уставном капитале ООО "Фармпрофи" в размере 99,989% уставного капитала, номинальной стоимостью 94 633 300 рублей; утверждении перехода доли, принадлежащей ООО "Фармпрофи" в размере 94 633 300 рублей участнику ООО "Фармпрофи" Волковой Е.С. и определения 100% доли в уставном капитале ООО "Фармпрофи", номинальной стоимостью 94 633 300 рублей, за единственным участником - Волковой Е.С.

Признаны недействительными решения ООО "Фармпрофи", принятые 24.07.2015 об утверждении входа нового участника ООО "Фармпрофи" Харизаменовой Г.Г.; утверждения увеличения уставного капитала ООО "Фармпрофи" до суммы 94 640 000 рублей; определения соотношение долей в уставном капитале ООО "Фармпрофи" в размере: Волкова Е.С. - 0,99999293; Харизаменова Г.Г. - 0,0000707; внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО "Фарпрофи"; утверждения устава ООО "Фармпрофи" в новой редакции. Признано отсутствующим право Волковой Е.С. на долю в уставном капитале ООО "Фармпрофи" в размере 94 633 300 рублей, отсутствующим право Харизаменовой Г.Г. на долю в уставном капитале ООО "Фармпрофи" в размере 6 700 рублей; Волкова Е.С. исключена из состава участников ООО "Фармпрофи".

Ссылаясь на обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, и на положения части 2 статьи 69 АПК РФ, Маценко Ж.В., как участник общества, права которой восстановлены, обратилась в арбитражный суд с иском об оспаривании договора залога морского судна N 200-15, заключенного между ООО "Фарпрофи" (залогодатель) и ООО "ПродТрейд" (залогодержатель), в связи с отсутствием его одобрения как крупной сделки, в установленном законом порядке, а также в связи с отчуждением единственного актива общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности фактов, входящих в предмет доказывания по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, признав выводы суда законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходит из установленных судами по делу обстоятельств и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Условия крупных для обществ сделок должны быть одобрены решением общего собрания участников (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ним, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Установив, что балансовая стоимость основных средств ООО "Фармпрофи" по состоянию на 01.07.2015 составила 84 064 134 рубля 15 копеек, из которых стоимость катера Princess 23M - 82 377 931 рубль 81 копейка, то есть стоимость передаваемого в залог имущества составила 98% стоимости имущества общества, арбитражные суды, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств иной стоимости отчужденного катера, либо основных средств, пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка являлась для ООО "Фармпрофи" крупной.

Доказательств одобрения спорного договора общим собранием участников общества, как того требуют положения статьи 46 Закона об обществах и части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено.

При этом судами также обоснованно учтено, что оспариваемая сделка по залогу морского судна была заключена в период наличия в обществе корпоративного конфликта и незаконного отстранения Маценко Ж.В. от управления таким обществом (обстоятельства, установленные в рамках дела N А19-13682/2015), что в свою очередь, как верно указали судебные инстанции, свидетельствует о злоупотреблении правом лицом, подписавшим договор и передавшим единственный актив общества в залог без согласия участника общества.

Кроме того, судами верно отмечено отсутствие в материалах настоящего дела доказательств получения ООО "Фармпрофи" по договору залога какого-либо встречного предоставления, а также того, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества или сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых названное юридическое лицо должно было получить выгоду, а также, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности последнего.

При такой совокупности установленных обстоятельств, арбитражные суды, придя выводам о наличии в настоящем случае признаков, по которым сделка признается крупной, заключенной с нарушением порядка ее одобрения и прав или охраняемых законом интересов общества, а также, что совершение данной сделки могло повлечь за собой причинение убытков обществу, правомерно признали такой договор залога недействительным, удовлетворили иск.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют представленным в материалы дела документам.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2017 года и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2018 года на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

При обращении с кассационной жалобой общество с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" ходатайствовало об отсрочке уплаты государственной пошлины, документально подтвердив невозможность ее уплаты. Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04 мая 2018 года ходатайство заявителя кассационной жалобы удовлетворено, предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по делу N А19-14892/2015.

Учитывая изложенное, принимая во внимание результат рассмотрения кассационной жалобы, с общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за кассационное рассмотрение настоящего дела.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 мая 2017 года по делу N А19-14892/2015 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПродТрейд" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

А.Л. Барская О.А. Николина