г. Иркутск |
|
02 июля 2012 г. |
N А19-16215/10 |
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Бандурова Д.Н., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" - Булыгина Павла Михайловича (доверенность N 6 от 15.06.2012), общества с ограниченной ответственностью "Киренсклес" - Мальцева Евгения Александровича (доверенность от 11.10.2011), общества с ограниченной ответственностью "Модус" - Карповой Юлии Александровны (доверенность от 10.06.2011), Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе - Жаркой Ольги Анатольевны (доверенность N 34-12-ВГ-08/4 от 11.01.2012),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 сентября 2011 года по делу N А19-16215/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Даровских К.Н., Стрелков А.В.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" (ОГРН: 1057749718180, г. Москва, далее - ООО "РусЛесГрупп", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Модус" (ОГРН: 1103850001606, г. Красноярск, далее - ООО "Модус"), закрытому акционерному обществу "Киренсклес" (ОГРН: 1033802599930, Иркутская область, п. Небель, далее - ЗАО "Киренсклес") и Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе (далее - Отделение ФСФР) о признании недействительными: решения единственного акционера ЗАО "Киренсклес" от 12.05.2010 о дополнительном выпуске 5 400 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Киренсклес", номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, способ размещения - закрытая подписка, и решения Отделения ФСФР о государственной регистрации отчета об итогах указанного дополнительного выпуска, государственный регистрационный номер 1-01-41910-N-002D от 18.06.2010.
Определением от 9 ноября 2010 года ЗАО "Киренсклес" заменено на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Киренсклес" (ОГРН: 1103818001715, Иркутская область, п. Небель, далее - ООО "Киренслес").
Решением от 23 сентября 2011 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 3 февраля 2012 года, в удовлетворении иска отказано.
ООО "РусЛесГрупп" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 23 сентября 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 3 февраля 2012 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка тому обстоятельству, что решение о дополнительном выпуске акций фактически 12.05.2010 не принималось и оспариваемое решение Отделения ФСФР основано на недостоверных сведениях.
ООО "Модус" и Отделение ФСФР в отзывах на кассационную жалобу заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители ООО "РусЛесГрупп", ООО "Модус" и Отделение ФСФР поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзывов на нее. Представитель ООО "Киренслес" заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
Как усматривается из материалов дела, 12.05.2010 ООО "Модус", действуя в качестве единственного акционера ЗАО "Киренсклес", приняло решение об увеличении уставного капитала путем размещения по закрытой подписке 5 400 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Киренсклес", номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.
12.05.2010 совет директоров ЗАО "Киренсклес" утвердил решение о дополнительном выпуске ценных бумаг (акций) ЗАО "Киренсклес".
02.06.2010 осуществлена государственная регистрация указанного дополнительного выпуска, которому присвоен N 1-01-41910-N-002D.
ООО "РусЛесГрупп" утверждая, что принятыми решениями нарушены его права и законные интересы как единственного акционера ЗАО "Киренсклес", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решения о дополнительном выпуске акций и решения о государственной регистрации отчета о размещении дополнительного выпуска.
Суд первой инстанции отказал в иске, установив на основании судебных актов по делу N А19-5794/2010 Арбитражного суда Иркутской области отсутствие у истца статуса акционера ЗАО "Киренсклес" на момент принятия оспариваемых решений единственного акционера ЗАО "Киренсклес" и Отделения ФСФР.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом согласно требованиям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительными решения единственного участника закрытого акционерного общества о дополнительном выпуске акций и решения о государственной регистрации отчета о итогах указанного дополнительного впуска акций.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Пункт 4 статьи 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) предусматривает возможность оспаривания решения регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Исходя из содержания исковых требований, возражений лиц, участвующих в деле, а также подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по делу входит, в частности, выяснение вопроса о наличии у истца статуса акционера ЗАО "Киренсклес" на момент принятия оспариваемых решений единственного акционера ЗАО "Киренсклес" и Отделения ФСФР.
Суд первой инстанции отказал в иске в связи с правомерной утратой истцом статуса акционера ЗАО "Киренсклес" к моменту принятия оспариваемых по настоящему делу решений единственного акционера ЗАО "Киренсклес" и Отделения ФСФР.
К указанному выводу судебные инстанции пришли со ссылкой на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2011 года по делу N А19-5794/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2011 года по тому же делу.
Между тем, Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2012 года N 15085/11 вышеуказанные судебные акты, принятые по делу N А19-5794/2010, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации пришел к выводу о том, что в связи с недобросовестными действиями ответчиков, в том числе ЗАО "Киренсклес", истец (ООО "РусЛесГрупп") помимо своей воли лишился пакета акций ЗАО "Киренсклес", составляющего 100% уставного капитала эмитента; в результате неправомерных действий ответчиков (залогодержателя, депозитария, последующих приобретателей акций) истец утратил корпоративный контроль над дочерним хозяйственным обществом.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации также указал, что длящееся недобросовестное поведение ответчиков, предпринимающих в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности удовлетворения заявленных требований (в том числе и погашение акций в связи с преобразованием общества), не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту.
При таких обстоятельствах следует признать ошибочными выводы судебных инстанций о том, что истец правомерно утратил статус акционера ЗАО "Киренсклес", в связи с чем потерял право на обжалование вышеуказанных решений.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без учета всех имеющих значение для дела обстоятельств.
Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 сентября 2011 года по делу N А19-16215/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2012 года по тому же делу подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.
При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо также предложить истцу уточнить свои исковые требования с учетом положений пункта 4 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг, предусматривающего, что с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг заявление в суд требований о признании решений эмитента, принятых в связи с осуществлением эмиссии ценных бумаг, решения регистрирующего органа о государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительными возможно только одновременно с заявлением требования о признании соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 сентября 2011 года по делу N А19-16215/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2012 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий |
О.А. Попов |
Судьи |
Д.Н. Бандуров |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.