Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 февраля 2024 г. N Ф02-6856/23 по делу N А33-8614/2022

город Иркутск

05 февраля 2024 г.

Дело N А33-8614/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Качукова С.Б., Яцкевич Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Норбоевой Д.А.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителей общества с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "ЗЭМИ-1" Маркевича Е.А. (доверенность от 10.11.2022, диплом, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания" Яценко А.С. (доверенность от 04.12.2023, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "ЗЭМИ-1" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 мая 2023 года по делу N А33-8614/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания" (далее - ООО "РСК") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-торговый центр "ЗЭМИ-1" (далее - ООО "ТТЦ "ЗЭМИ-1") о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 000 000 рублей.

ООО "ТТЦ "ЗЭМИ-1" предъявило встречный иск о взыскании неосновательного обогащения за период с 12.10.2017 по 04.05.2022 в размере 44 121 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03 мая 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2023 года, первоначальные требования удовлетворены, с ООО ""ТТЦ "ЗЭМИ-1" в пользу ООО "РСК" взыскано неосновательное обогащение в размере 52 000 000 рублей, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ТТЦ "ЗЭМИ-1" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на неправильное применение судами положений статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и неверное определение обстоятельств, имеющих значение для дела. Судами не разрешен вопрос о возврате ответчику имущества, переданного истцу по договору купли-продажи от 12.10.2017 в отношении которого судами в рамках дела N А33-956/2017 право собственности отсутствующим не признано и тем самым нарушен принцип эквивалентности встречных предоставлений сторон. Суд апелляционной инстанции сделал неверный вывод, что оставшееся из комплекта оборудование в договоре индивидуально не определено, отсутствуют сведения о конкретном месторасположении элементов комплекта.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РСК", возражая относительно приведенных в ней доводов, просит обжалуемые акты оставить без изменения.

Присутствующие в судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 12.10.2017 сторонами заключен договор купли-продажи N 12/10-17кп, по условиям которого ООО "ТТЦ "ЗЭМИ-1" передало в собственность ООО "РСК" недвижимое имущество сооружение - комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 164,9 кв.м, с кадастровым номером 24:04:6501003:1571, лит. В1, N1-N74, расположенное по адресу: Красноярский край, Березовский район, с. Зыково, ул. Юности, д. 2.

Перечень и стоимость оборудования, входящего в состав трансформаторной подстанции, определены в приложении N 1 к договору.

Цена имущества составляет 100 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2.2.4 дополнительного соглашения от 30.10.2018 N 1 к договору купли-продажи в случае, если вступившим в силу судебным актом по делу А33-9656/2017 право собственности продавца и (или) покупателя на имущество, указанное в пункте 1.1. договора, будет признано отсутствующим, в отношении ранее исполненных обязательств, предусмотренных разделом 2 настоящего договора, будет применено правило, предусмотренное пунктом 4.2 договора.

Согласно пункту 4.2 договора в случае, если после подписания договора право собственности продавца на имущество, указанное в пункте 1.1 договора, будет оспорено в судебном порядке и (или) признано отсутствующим (несуществующим), покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор, а продавец обязан возвратить уплаченную покупателем в соответствии с пунктом 2.2 договора покупную цену имущества (если продавец в течение 30 календарных дней с момента расторжения договора по указанному в настоящем пункте основанию не вернул покупателю уплаченную к моменту расторжения договора покупную цену, то денежные средства могут быть полностью или частично удержаны покупателем за счет обращения взыскания во внесудебном порядке (в том числе путем оставления на собой) на имущество, указанное в приложении N 1 к договору, по определенной сторонами в указанном приложении стоимости), а также уплатить проценты в соответствии со статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в течение 3 банковских дней с момента расторжения договора, определяемого в порядке, установленном п. 4.4. договора.

01.11.2017 зарегистрирован переход права собственности к ООО "РСК" на сооружение с кадастровым номером 24:04:6501003:1571 - комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5.

Во исполнение обязательств по оплате имущества истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 52 000 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.11.2020 по делу N А33-9656/2017 признано отсутствующим право собственности общества с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания" на комплект оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, общей площадью 164,9 кв.м, лит. В1, N 1- N 74, расположенный по адресу: Красноярский край, Березовский район, с. Зыково, ул. Юности, д. 2.

26.01.2022 договор купли-продажи расторгнут ООО "РСК" в одностороннем порядке на основании пункта 4.2 договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "РСК" к ООО "ТТЦ "ЗЭМИ-1" с иском о возврате денежных средств, оплаченных в качестве выкупной цены по договору купли-продажи.

Ссылаясь на то, что ООО "РСК" не возвратило движимое имущество, входящее в состав комплекта оборудования трансформаторной подстанции ТП МПС 110/35/27,5, право собственности на которое отсутствующим в судебном порядке не признавалось, и в отсутствие правовых оснований и без внесения соответствующей платы использовало его, ООО "ТТЦ "ЗЭМИ-1" обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения.

Разрешая возникший спор и удовлетворяя первоначальные требования, суды руководствовались положениями статей 453, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела N А33-9656/2017, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ООО "ТТЦ "ЗЭМИ-1" денежных средств, внесенных ООО "РСК" по договору купли-продажи и невозможности возврата имущества продавцу в натуре; отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из недоказанности факта пользования ООО "РСК" спорным имуществом в отсутствии правовых оснований.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, правильность применения судами норм материального права и соблюдение ими норм процессуального права, соответствие выводов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено, что сторонами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - комплекта оборудования трансформаторная подстанция, состоящего, в том числе из элементов, относящихся к движимому имуществу. Во исполнение обязательств по оплате данного имущества ООО "РСК" перечислило ООО "ТТЦ "ЗЭМИ-1" денежные средства в размере 52 000 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.11.2020 по делу N А33-9656/2017 право собственности ООО "РСК" на указанное имущество признано отсутствующим.

С учетом пункта 4.2 и пункта 2.2.2.4 дополнительного соглашения к нему и приведенных выше обстоятельств, суды пришли к правильному выводу о том, что ООО "ТТЦ "ЗЭМИ-1" в связи с расторжением договора купли-продажи обязано вернуть ООО "РСК" уплаченные за названное имущество денежные средства в размере 52 000 000 рублей, в связи с чем правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами не разрешен вопрос о возврате имущества, в отношении которого судами право собственности отсутствующим не признано, нарушении принципа эквивалентности встречных предоставлений сторон, подлежат отклонению как несостоятельные.

В силу статьи 133 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части. Замена одних составных частей неделимой вещи другими составными частями не влечет возникновения иной вещи, если при этом существенные свойства вещи сохраняются.

Согласно статье 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться единый недвижимый комплекс - совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие), либо расположенных на одном земельном участке, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь. К единым недвижимым комплексам применяются правила о неделимых вещах.

Если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное (статья 134 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, отдельные объекты (элементы, принадлежности, оборудование) трансформаторной подстанции не способны выполнять самостоятельные функции, а лишь участвуют в приеме и распределении электрической энергии, ее преобразовании и передачи. Раздел трансформаторной подстанции путем изъятия из нее оборудования (движимого имущества) приведет к прекращению процесса трансформации электрической энергии и ее передачи, соответственно, к утрате ее как объекта электросетевого хозяйства. В этой связи суды обоснованно признали имущество, переданное по договору купли-продажи, неделимой вещью, возврат которой ООО "ТТЦ "ЗЭМИ-1" по отдельным элементам в силу ее правового и фактического статуса невозможен.

При этом суды учли, что спорное имущество во владении ООО "РСК" не находится и отсутствуют доказательства его использования при осуществлении деятельности в целях передачи электроэнергии и получения дохода от пользования им, в связи с чем отказали в удовлетворении встречного иска.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на иной оценке фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств и не опровергают выводы судов о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении встречных исковых требований, в связи с чем не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 03 мая 2023 года по делу N А33-8614/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.П. Кушнарева

Судьи

С.Б. Качуков Ю.С. Яцкевич