Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 февраля 2024 г. N Ф02-7094/23 по делу N А33-10043/2019

город Иркутск

06 февраля 2024 г.

Дело N А33-10043/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Николиной О.А., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Талземе Л.И.,

с исполнением судебного поручения в осуществляющем видеоконференц-связь Арбитражном суде Республики Бурятия судьей Башкуевым Б.В., протокол выполнения отдельного процессуального действия и видеозапись судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Сангалова Ж.Б.,

при участии в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Бурятия Дамбаева Б.Г. и Бадмацыренова Б.Б., являющихся представителями Маратканова Алексея Владимировича по доверенности от 03.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Вахрушева Константина Валерьевича, Маратканова Алексея Владимировича на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 года по делу N А33-10043/2019 Арбитражного суда Красноярского края,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 декабря 2020 года Вахрушев Валерий Геннадьевич (ИНН 244301565468, далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден Ерохин Алексей Юрьевич.

Финансовый управляющий должника 15.12.2020 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделку по уменьшению 100 процентов доли участия должника в обществе с ограниченной ответственностью "Экотехстрой" (далее - ООО "Экотехстрой", общество) номинальной стоимостью 10 000 рублей путем увеличения уставного капитала последнего с 10 000 рублей до 20 000 рублей, в результате которой в состав участников общества включены Вахрушев Константин Валерьевич (далее - Вахрушев К.В.) и Маратканов Алексей Владимирович (далее - Маратканов А.В.) (далее также - ответчики); о признании недействительной сделку по выходу должника из состава участников ООО "Экотехстрой"; о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 июня 2022 года в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 года определение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июня 2022 года отменено. Вопрос разрешен по существу. Заявление финансового управляющего удовлетворено. Признано недействительной сделкой увеличение уставного капитала ООО "Экотехстрой", оформленное решением N 3 единственного участника ООО "Экотехстрой" от 01.11.2019. Признано недействительной сделкой распределение доли участия должника в ООО "Экотехстрой", оформленное протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Экотехстрой" от 12.11.2019. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Вахрушева К.В. в пользу конкурсной массы должника денежных средств в размере 17 428 500 рублей, в виде взыскания с Маратканова А.В. в пользу конкурсной массы должника денежных средств в размере 17 428 500 рублей.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 10 октября 2023 года, ответчики обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

Вахрушев К.В. в кассационной жалобе просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью.

Вахрушев К.В. указывает на совершение спорной сделки в обычной хозяйственной деятельности, на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату ее совершения, на недоказанность заинтересованности сторон сделки, следовательно, полагает, что не доказано наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Маратканов А.В. в своей кассационной жалобе просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью, ссылаясь на отсутствие оценки апелляционным судом совокупности доказательств, на неправильное распределение бремени доказывания, оставить в силе определение суда первой инстанции или направить дело на новое рассмотрение.

Маратканов А.В. указывает на то, что судом апелляционной инстанции не был исследован вопрос относительно причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками, а также не исследовано наличие признаков неплатежеспособности у должника, наличие размера обязательств должника перед кредиторами на момент рассмотрения заявления, наличие аффилированности Маратканова А.В. с должником, наличие цели причинения вреда имущественным интересам должника и кредиторам, наличие доказательств получения или вывода Мараткановым А.В. активов предприятия ООО "Экотехстрой" на сумму 17 428 500 рублей в свою пользу, а также обстоятельства получения Шешуначевым Олегом Павловичем 100 процентов доли участия в ООО "Экотехстрой" от Маратканова А.В.

С учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. В связи с чем представленные Вахрушевым К.В. в суд округа 01.02.2024 дополнительные документы, к материалам дела не приобщаются, Поскольку документы представлены в суд в электронном виде через систему "Мой Арбитр", фактический их возврат на бумажном носителе не производится.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

Заинтересованные в рассмотрении кассационных жалоб участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству и назначении судебного заседания выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представители Маратканова А.В. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов апелляционного суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, должник являлся единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО "Экотехстрой" с долей 100 процентов, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Должником 01.11.2019 принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Экотехстрой" до 20 000 рублей за счет денежных вкладов Вахрушева К.В. и Маратканова А.В.; в состав участников приняты Вахрушев К.В. и Маратканов А.В. (по 25 процентов).

От должника в адрес ООО "Экотехстрой" 12.11.2019 поступило нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале.

Должником 12.11.2019 принято решение о прекращении полномочий в качестве директора ООО "Экотехстрой", новым директором утвержден Вахрушев К.В.

Протоколом общего собрания участников общества ООО "Экотехстрой" от 12.11.2019, доля в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, перешедшая обществу от должника, распределена и полностью перешла Вахрушеву К.В. и Маратканову А.В.

Финансовый управляющий должника, полагая, что сделка по уменьшению доли участия должника в ООО "Экотехстрой" путем увеличения уставного капитала, совершена заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам, выразившейся в утрате должником корпоративного контроля над обществом и "размытии" долей безвозмездно, что причинило вред имущественным правам кредиторов, поскольку кредиторы лишены возможности получить удовлетворение своих требований за счет реализации ликвидного имущества, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о недоказанности неравноценности встречного предоставления по сделке.

Суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований для отмены судебного акта первой инстанции, перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции. Удовлетворяя заявленные требования и признавая оспариваемые сделки недействительными, апелляционный суд исходил из подтверждения неравноценности встречного предоставления по сделкам результатом проведенной судебной экспертизы.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанций в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 07.06.2019, а оспариваемые сделки совершены 01.11.2019 и 12.11.2019, то они подпадают под признаки подозрительности, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для определения действительной стоимости 100 процентов доли участия в обществе в ходе рассмотрения спора была проведена судебная финансово-хозяйственная экспертиза, по результатам которой в материалы дела представлено заключение от 06.05.2022, содержащее вывод о том, что действительная стоимость 100 процентов доли участия в обществе по состоянию на 01.11.2019 составляет 34 857 000 рублей.

Апелляционный суд, признавая сделки недействительными, исходил из того, что отчужденные должником в отсутствие встречного предоставления 100 процентов доли в уставном капитале общества подлежали включению в конкурсную массу и последующей реализации по рыночной стоимости для удовлетворения требований кредиторов.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

При оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявитель должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 29.4 постановления Пленума от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оспаривание сделок при банкротстве имеет целью защиту интересов кредиторов, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов. Данное оспаривание не может выходить за пределы этой цели.

В связи с этим, при оспаривании сделки важное значение имеет установление факта наличия либо отсутствия в реестре кредиторов непогашенных требований и их размера, а также стоимости (размера) сформированной конкурсной массы должника. В целях установления факта нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника, судам необходимо, в том числе учитывать соотношение размера реституции величине требований кредиторов к должнику, признанных обоснованными, с целью определения соразмерных последствий недействительности сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 ноября 2023 года N 306-ЭС23-14897).

Указанные обстоятельства, а также вопрос о том, в какой части возврат полученного по сделкам необходим для защиты прав и законных интересов кредиторов должника, не были предметом исследования судов как первой, так и апелляционной инстанций.

Поскольку апелляционным судом не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, постановление апелляционного суда от 10 октября 2023 года подлежит отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - направлению на новое рассмотрение в Третий арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении спора апелляционному суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения данного спора (соотношение размера реституции величине требований кредиторов к должнику), надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств, и принять мотивированный судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2023 года по делу N А33-10043/2019 Арбитражного суда Красноярского края отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Третий арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

О.А. Николина М.А. Первушина