Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 января 2024 г. N Ф02-5824/23 по делу N А19-20207/2022

город Иркутск

10 января 2024 г.

Дело N А19-20207/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 января 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании 06.12.2023 (до отложения) представителя Захарова Михаила Ивановича - Орлова Е.С. (доверенность от 12.05.2023, паспорт, диплом), 10.01.2024 (после отложения) представителя Захарова Михаила Ивановича - Орлова Е.С. (доверенность от 12.05.2023, паспорт, диплом).

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Захарова Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2023 года по делу N А19-20207/2022 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Захаров Михаил Иванович (далее - Захаров М.И., истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Профи-Вуд" (ОГРН 1203800020621, ИНН 3808272515, далее - ООО "Профи-Вуд", общество, ответчик) о взыскании 600 000 рублей задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.04.2023, а также 145 093 рублей 32 копеек процентов за неправомерное удержание денежных средств, и процентов по дату вынесения решения до момента фактической оплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2023 года, принято признание ответчиком иска в части взыскания 89 369 рублей 86 копеек процентов, в указанной части заявленные требования удовлетворены: взыскано с общества в пользу Захарова М.И. 89 369 рублей 86 копеек процентов. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Захаров М.И. просит отменить указанные судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, ответчиком не представлено доказательств в подтверждении оплаты 600 000 рублей до подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале. Кроме того, в договоре не содержится условий о включении в стоимость отчуждаемой доли расходов на уплаченные банковские комиссии при переводе денежных средств.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании 06.12.2023 представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06 декабря 2023 года на основании абзаца второго части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено до 11 часов 00 минут 10 января 2024 года.

В судебном заседании 10.01.2024 представитель истца подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.04.2021 между Захаровым М.И. (продавец) и ООО "Профи-Вуд" (покупатель) заключен договор купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО "Лессиб", удостоверенный нотариусом Иркутского нотариального округа Аль-Халайка Г.В. (запись в реестре N 2-1144).

Стороны оценили указанную долю в 60 000 000 рублей (пункт 5 договора).

Согласно пункту 5.1 договора расчет между сторонами будет произведен следующим образом:

- 10 000 000 рублей переданы до подписания договора;

- 10 000 000 рублей ООО "Профи-Вуд" в лице Богдановой Яны Вячеславовны обязуется передать Захарову М.И. в срок до 30.04.2021;

- оставшиеся 40 000 000 рублей будут выплачиваться ежемесячно равными платежами по 4 000 000 рублей в месяц, не позднее 15 числа каждого календарного месяца, начиная с мая 2021 года.

19.07.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о погашении задолженности в размере 600 000 рублей основного долга.

В ответ на претензию письмом от 19.08.2022 ответчик сообщил, что полностью рассчитался за приобретенную долю.

Отсутствие оплаты доли в полном объеме послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для взыскания задолженности с покупателя, поскольку доля в уставном капитале оплачена им в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

Частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным, если имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также когда решение содержит исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Из положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика 600 000 рублей задолженности, поскольку сумма, неподтвержденная платежными поручениями в качестве аванса, передавалась наличными денежными средствами, а платеж за межбанковский перевод входил в сумму авансового платежа, в противном случае договор бы не был заключен.

Исходя из указанных обстоятельств, при рассмотрении настоящего иска судами не учтено, что в материалах дела отсутствует подтверждение произведения ответчиком оплаты 600 000 рублей до заключения договора, а представленные в дело банковский ордер N 1 от 31.03.2021 на сумму 282 000 рублей и банковский ордер N 1 от 05.04.2021 на сумму 282 000 рублей не могут являться таковыми, так как это фактически дополнительная плата за межбанковские платежи, которые не были предусмотрены договором купли-продажи доли в уставном капитале от 09.04.2021.

Таким образом, поскольку не установлены обстоятельства, имеющее существенное значение для правильного разрешения спора, вывод о полной оплате ответчиком стоимости доли в уставном капитале, является преждевременным.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2023 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2023 года по делу N А19-20207/2022 приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует принять во внимание изложенное, достоверно установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить все доводы сторон и при правильном применении норм материального права принять законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 апреля 2023 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июля 2023 года по делу N А19-20207/2022 отменить в части отказа в удовлетворении требования Захарова Михаила Ивановича о взыскании задолженности в размере 600 000 рублей, дело в указанной части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Е.В. Белоглазова И.И. Палащенко