Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 июля 2012 г. N Ф02-58/12 по делу N А19-5794/2010

г. Иркутск

5 июля 2012 г.

N А19-16411/10

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" Непокрытова Дмитрия Анатольевича (доверенность N 25 от 03.10.2011), Машановой Татьяны Юрьевны (доверенность N 24 от 03.10.2011),

от общества с ограниченной ответственностью "Модус" Карповой Юлии Александровны (доверенность от 10.06.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2011 года по делу N А19-16411/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Куклин О.А., Стрелков А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" (ОГРН 1057749718180, ИНН 7713575220, далее - ООО "Русская Лесная Группа") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Модус" (ОГРН 1103850001606, ИНН 3849007192, далее - ООО "Модус"), закрытому акционерному обществу "Киренсклес" (ОГРН 1103818001715, ИНН 3818028153) о признании недействительным решения единственного акционера закрытого акционерного общества "Киренсклес" от 05.05.2010 об увеличении уставного капитала ЗАО "Киренсклес" на 5 400 000 рублей до величины 6 000 000 рублей путем размещения 5 400 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, выпускаемых в бездокументарной форме, и размещении дополнительных акций закрытой подпиской одному приобретателю обществу с ограниченной ответственностью "Лесресурс" (ОГРН 1073808022870, ИНН 3808156861, далее - ООО "Лесресурс").

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2010 года установлено процессуальное правопреемство: произведена замена ответчика по делу N А19-16411/10-59 с закрытого акционерного общества "Киренсклес" на общество с ограниченной ответственностью "Киренсклес".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда, ООО "Русская Лесная Группа" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить.

Заявитель указывает, что решение ООО "Модус" от 05.05.2010 об увеличении уставного капитала ЗАО "Киренсклес" не соответствует требованиям статей 28, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права истца как единственного акционера ЗАО "Киренсклес".

ООО "Модус" в отзыве на кассационную жалобу указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просило оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 05.05.2010 ООО "Модус" было принято решение единственного акционера ЗАО "Киренсклес", в соответствии с которым увеличен уставный капитал ЗАО "Киренсклес" на 5 400 000 рублей до величины 6 000 000 рублей путем размещения 5 400 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, выпускаемых в бездокументарной форме. Размещение дополнительных акций должно производиться путем закрытой подписки одному приобретателю.

12.05.2010 на основании данного решения об увеличении уставного капитала ЗАО "Киренсклес" принято решение о дополнительном выпуске акций, утвержденное протоколом Совета директоров ЗАО "Киренсклес" от 12.05.2010 N 1/10-05-12.

02.06.2010 приказом Регионального отделения ФСФР России в Восточно-Сибирском регионе был зарегистрирован дополнительный выпуск акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО "Киренсклес" номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая в количестве 5 400 штук, способ размещения: закрытая подписка. Дополнительному выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-41910-N-002D от 02.06.2010.

18.06.2010 приказом Регионального отделения ФСФР России в Восточно-Сибирском регионе был зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО "Киренсклес" номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая в количестве 5 400 штук, способ размещения: закрытая подписка, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-41910-N-002D от 02.06.2010.

Истец, считая, что решение ООО "Модус" от 05.05.2010 об увеличении уставного капитала ЗАО "Киренсклес" на 5 400 000 руб. до величины 6 000 000 рублей путем размещения 5 400 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, выпускаемых в бездокументарной форме и размещении дополнительных акций закрытой подпиской одному приобретателю ООО "Лесресурс" (ОГРН 1073808022870), не соответствует требованиям статей 28, 49 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушает права истца как собственника 100 % уставного капитала ЗАО "Киренсклес" и единственного акционера ЗАО "Киренсклес", обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды принимая во внимание положения пункта 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", исходили из того, что принятым решением не нарушены права и законные интересы истца, поскольку на момент принятия оспариваемого решения он не являлся акционером ЗАО "Киренсклес".

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом согласно требованиям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества.

В силу пункта 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Исходя из содержания исковых требований, возражений лиц, участвующих в деле, а также подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по делу входит, в частности, выяснение вопроса о наличии у истца статуса акционера ЗАО "Киренсклес" на момент принятия оспариваемых решений.

Суд первой инстанции отказал в иске в связи с правомерной утратой истцом статуса акционера ЗАО "Киренсклес" к моменту принятия оспариваемых по настоящему делу решений общего собрания акционеров.

К указанному выводу судебные инстанции пришли со ссылкой на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2011 года по делу N А19-5794/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2011 года по тому же делу.

Между тем, Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2012 года N 15085/11 вышеуказанные судебные акты, принятые по делу N А19-5794/2010, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации пришел к выводу о том, что в связи с недобросовестными действиями ответчиков, в том числе ЗАО "Киренсклес" и ООО "Модус", истец (ООО "РусЛесГрупп") помимо своей воли лишился пакета акций ЗАО "Киренсклес", составляющего 100% уставного капитала эмитента; в результате неправомерных действий ответчиков (залогодержателя, депозитария, последующих приобретателей акций) истец утратил корпоративный контроль над дочерним хозяйственным обществом.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации также указал, что длящееся недобросовестное поведение ответчиков, предпринимающих в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности удовлетворения заявленных требований, не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту.

При таких обстоятельствах следует признать ошибочными выводы судебных инстанций о том, что истец правомерно утратил статус акционера ЗАО "Киренсклес", в связи с чем потерял право на обжалование решений общего собрания акционеров названного акционерного общества.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без учета всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2011 года по делу N А19-16411/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 года по тому же делу подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо дать оценку доказательствам с учетом новых обстоятельств, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2011 года по делу N А19-16411/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2011 года по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко