Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 июля 2017 г. N Ф02-3428/17 по делу N А19-14079/2016

город Иркутск

14 июля 2017 г.

Дело N А19-14079/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МСУ-50" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 ноября 2016 года по делу N А19-14079/2016 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Хромцова Н.В., суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Макарцев А.В., Юдин С.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регион ГСХ" (ОГРН 1063808146280, ИНН 3808142682, г. Иркутск, далее - ООО "Регион ГСХ", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "МСУ-50" (ОГРН 1073814000413, ИНН 3814012018, г. Саянск, далее - ООО "МСУ-50", ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 286 484 059 рублей 34 копеек в порядке солидарной ответственности, установленной договором поручительства N 12/15-01 от 31.12.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "ОйлСпаерСервис" (ОГРН 1113850046804, ИНН 3849018388, г. Иркутск, далее - ЗАО "ОйлСпаерСервис", ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 09.02.2017), общество с ограниченной ответственностью "АвтотрансОйл" (ОГРН 1063808142397, ИНН 3808140981, г. Иркутск, далее - ООО "АвтотрансоОйл", ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 12.12.2016).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08 ноября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2017 года, иск удовлетворен.

ООО "МСУ-50" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что договор поручительства N 12/15-01 от 31.12.2015 является недействительным; о состоявшейся уступке права требования истцу ответчик не был уведомлен; уступка совершена для цели взыскания задолженности непосредственно с ответчика, а не с должника - ЗАО "ОйлСпаерСервис".

Помимо этого, ООО "МСУ-50" полагает, что в связи с закрытием реестра кредиторов должника, удовлетворив требование истца, будет лишено возможности обратиться с требованиями к должнику и получить от того денежные средства, указывает, что несет ответственность за неисполнение должником обязательства, с ликвидацией которого прекратилось основное обязательство и, соответственно, его поручительство.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрении кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на общедоступном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа - http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru).

12.07.2017 от ООО "Регион ГСХ" в адрес суда поступило заявление о замене стороны истца по данному делу на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Универсалстрой" в связи заключенным 29.06.2017 договором N 29-06/17 об уступке права требования (цессии), по условиям которого ООО "Регион ГСХ" (цедент) уступает ООО "Универсалстрой" (цессионарий) права требования к ООО "МСУ-50", вытекающие из договора поручительства N 12/15-01 от 31.12.2015.

Рассмотрев ходатайство ООО "Регион ГСХ" и оценив приложенные к нему документы, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для его удовлетворения с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование ходатайства представлены копии договора N 29-06/17 об уступке права требования (цессии) от 29.06.2017, акта приема-передачи документов к нему от 29.06.2017, уведомления о состоявшейся переуступке права требования, акта приема-передачи документов от 12.07.2017. При этом тексты указанных договора указанных договора, акт приема-передачи документов к нему от 29.06.2017, уведомления о состоявшейся переуступке права требования имеют плохое качество. Подписи лиц нечитаемы, а оттиски печатей ООО "Регион ГСХ" и ООО "Универсалстрой" - неразборчивы, в связи с чем суд не принимает данные документы в качестве надлежащих доказательств.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Регион ГСХ" о процессуальном правопреемстве, суд кассационной инстанции отмечает, что заявитель не лишен возможности на стадии исполнительного производства обратиться с ходатайством о процессуальном правопреемстве в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.01.2014 и 02.03.2014 между ЗАО "ОйлСпаерСервис" (заказчиком) и ООО "АвтотрансОйл" (подрядчиком, исполнитель) заключены договор подряда N 02-01/14 и договор на оказание транспортных услуг по перевозке N 02-03/14, соответственно, надлежащее исполнение обязательств по которым обеспечено договором поручительства N 12/15-01 от 31.12.2015, заключенным между ЗАО "ОйлСпаерСервис" (должником), ООО "АвтотранСойл" (кредитором) и ООО "МСУ-50" (поручителем).

Согласно условиям договора, поручитель обязался солидарно с должником нести ответственность перед кредитором за исполнение должником обязательств по указанным договорам на общую сумму задолженности 286 484 059 рублей 34 копейки, в случае невозвращения должником денежных средств в срок до 31.12.2018; признания должника несостоятельным (банкротом) в установленном законом порядке при принятии решения о реорганизации, ликвидации или уменьшении размера уставного капитала должника без письменного согласия кредитора (пункты 1.2, 2.1, 2.2 договора). Поручительство дано на срок до 31.12.2018 (пункт 1.3 договора).

31.12.2015 между ООО "АвтотранСойл" (цедентом) и ООО "Регион ГСХ" (цессионарием) заключен договор N 31-12/15 об уступке права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме требования цедента к должнику - ЗАО "ОйлСпаерСервис", в размере 286 484 059 рублей 34 копейки, а цессионарий обязался оплатить данные требования.

Согласно пункту 1.1 указанного договора требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 мая 2016 года по делу N А19-2152/2016 ЗАО "ОйлСпаерСервис" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2016 года, требование ООО "Регион ГСХ" в размере 286 484 059 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Неисполнение ЗАО "ОйлСпаерСервис" обязательств по договору подряда и по договору оказания услуг послужило основанием обращения истца как нового кредитора в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 309, пункта 1 статьи 323, пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 4, 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" и исходил из обоснованности требований истца по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2016 года по делу N А19-2152/2016 установлены факт неисполнения ЗАО "ОйлСпаерСервис" своих обязательств перед ООО "Регион ГСХ", а также размер задолженности перед последним.

Изложенные обстоятельства в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела.

Статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Заключая с третьими лицами обеспечительные сделки, такие как договор поручительства, кредитор преследует очевидную цель оградить себя от невозможности исполнения должником возложенных на него обязательств.

Природа обеспечительных обязательств состоит в том, что кредитор, должник и поручитель заранее осознают возможность неисполнения должником основного обязательства. Выдавая обеспечение, поручитель принимает на себя все риски неисправности должника, в том числе связанные с банкротством последнего.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2016 года по делу N А19-2152/2016, имеющие в данном случае преюдициальное значение, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии оснований для применения к поручителю солидарной ответственности, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования ООО "Регион ГСХ" о взыскании 286 484 059 рублей 34 копеек.

При этом суды указали, что неисполнение должником своего обязательства перед кредитором по договору подряда и договору оказания услуг является достаточным фактом для предъявления к ответчику как поручителю требования о взыскании задолженности. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, сформулированной в пункте 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Оснований не согласиться с выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о недействительности договора поручительства был исследован судом апелляционной инстанции, ему дана надлежащая оценка.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, являются позицией истца и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Регион ГСХ" о замене стороны (процессуальном правопреемстве) отказать.

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 ноября 2016 года по делу N А19-14079/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко