Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 января 2024 г. N Ф02-6485/23 по делу N А19-28162/2022

город Иркутск

11 января 2024 г.

Дело N А19-28162/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

Тепловой Дарьи Олеговны - Черниговского Максима Валерьевича (доверенность от 25.04.2022, паспорт, диплом),

Сокольникова Валерия Сергеевича - Серебряного Григория Михайловича (доверенность от 06.05.2022, паспорт, диплом),

Костомарова Арсентия Геннадьевича - Фильберта Михаила Юрьевича (доверенность от 30.06.2023, паспорт, диплом),

Якубенко Элеоноры Васильевны - Кастрикиной Людмилы Николаевны (доверенность 16.11.2023, удостоверение адвоката),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Тепловой Дарьи Олеговны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2023 года по делу N А19-28162/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Теплова Дарья Олеговна (далее - Теплова Д.О.), Сокольников Валерий Сергеевич (далее - Сокольников В.С.) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Костомарову Арсентию Геннадьевичу (далее - Костомаров А.Г.), Якубенко Элеоноре Васильевне (далее - Якубенко Э.В.) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" (ОГРН 1103850022594, ИНН 3811141390, г. Иркутск, далее - ООО "Комфорт", общество).

Определением от 30 декабря 2022 года ООО "Комфорт" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2023 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Теплова Д.О. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт.

Заявитель в кассационной жалобе приводит доводы о том, что наличие корпоративного конфликта в обществе не является основанием для отказа в иске, ответчики предпринимают меры по затруднению деятельности общества (инициируют большое количество споров по оспариванию решения о назначении единоличного исполнительного органа).

В отзыве на кассационную жалобу Костомаров А.Г. выражает несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Представители истцов в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали, а представители ответчиков - заявили возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Комфорт" являются Теплова Д.О. (23 %), Сокольников В.С. (48 %), Якубенко Э.В. (14,5 %), Костомаров А.Г. (14,5 %).

До 11.02.2021 участником общества наряду с Тепловой Д.А. (25 %) и Сокольниковым В.С. (50 %) являлся Якубенко К.Ю. (25 %), который скончался 06.03.2023.

ООО "Комфорт" является участником трех управляющих компаний, в обслуживании которых находятся многоквартирные дома, расположенные в Ленинском, Октябрьском и Свердловском районах г. Иркутска.

Заявляя требование об исключении ответчиков из состава участников общества, истцы сослались на подачу необоснованных исков, обращений и жалоб, в том числе с целью препятствования смене руководства общества, что направлено на причинение ущерба обществу; на то, что ответчики не являются на общие собрания участников либо голосуют против принятия решений по вопросам повестки дня; на то, что наличие длительного корпоративного конфликта в обществе создает волнения среди жителей многоквартирных домой, обслуживаемых управляющими компаниями, что может привести к принятию собственниками решений о смене управляющих компаний; на то, что Костомаров А.Г. является генеральным директором конкурирующего юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Аркос" (ИНН 3809022518, далее - ООО "Аркос"), основным видом деятельности которого является эксплуатация жилого фонда за вознаграждение, а также привлек аффилированных лиц к выполнению подрядных работ для управляющих компаний.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для исключения ответчиков из состава участников общества, недоказанности фактов совершения ответчиками действий, заведомо противоречащих интересам общества, заведомо направленных на причинение вреда обществу, затрудняющих или делающих невозможным достижение целей, ради которых создано общество, грубо нарушающих обязанности участников общества.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (абзац четвертый пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункты 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении Костомарова А.Г. и Якубенко Э.В. из общества, подлежали исследованию доказательства совершения указанными лицами действий, заведомо противоречащих интересам общества.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о недоказанности фактов совершения ответчиками действий, заведомо противоречащих интересам общества, заведомо направленных на причинение вреда обществу, затрудняющих или делающих невозможным достижение целей, ради которых создано общество, грубо нарушающих обязанности участников общества, в связи с чем в удовлетворении иска правомерно отказал.

При этом все доводы истцов получили оценку, так судами установлено, что выражение ответчиками несогласия с мнением других участников по вопросам, касающимся осуществления хозяйственной (производственной) деятельности общества, руководства ею, и реализация предоставленного законом права на обжалование соответствующих решений, принятых по ключевым вопросам, не может рассматриваться как невыполнение кем-либо из ответчиков своих обязанностей как участников общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность общества, направленных на причинение ему ущерба; истцами не представлено доказательств того, что в результате подачи названных исков, жалоб общество было лишено возможности осуществлять свою деятельность посредством нового руководства либо обществу причинен ущерб, а также доказательства наличия каких-либо негативных последствий для общества; ссылки истцов на взволнованность жителей многоквартирных домов, находящихся под управлением управляющих компаний, участником которых является ООО "Комфорт", в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта и действиями ответчиков, что может привести к принятию собственниками решений о смене управляющих компаний, основаны на предположениях и не подтверждены документально; оснований полагать, что неявка Якубенко Э.В. на собрание и голосование Костомарова А.Г. препятствовали деятельности общества либо причинили ему какой-либо ущерб, не имеется; осуществление ООО "Аркос" предпринимательской деятельности во вред интересам общества не подтверждено; истцы не указали, каким образом осуществление подрядных работ подрядчикам (обществами с ограниченной ответственностью "Чистый двор", "Иркутская коллекторская группа", "Байкальская коллекторская группа") причиняет вред обществу.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 июля 2023 года по делу N А19-28162/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко