Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 марта 2024 г. N Ф02-570/24 по делу N А33-14330/2023

город Иркутск

01 марта 2024 г.

Дело N А33-14330/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Алферова Д.Е., Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителей: Карандина Семена Валерьевича - Испайханова Тимура Висирпашаевича (доверенность от 10.09.2021, паспорт), Кудряшовой Юлии Геннадьевны - Дюкова Антона Вячеславовича (доверенность от 04.04.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Карандина Семена Валерьевича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 сентября 2023 года по делу N А33-14330/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Кудряшова Юлия Геннадьевна (ИНН 246009660902, далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибстройинвест" (ОГРН 1052460117357, ИНН 2460072520, далее - ООО "Сибстройинвест") об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников корпорации по второму вопросу повестки дня, оформленного протоколом N 1 от 23.03.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Карандин Семен Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 сентября 2023 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 года решение от 28 сентября 2023 года оставлено без изменения.

Карандин С.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 сентября 2023 года по делу N А33-14330/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды допустили расширительное толкование устава общества в части наличия 100 % голосов для принятия решений, в том числе, касающихся внесения изменений в устав.

ООО "Сибстройинвест" и Кудряшова Ю.Г. в отзывах на кассационную жалобу возразили против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Карандина С.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Кудряшовой Ю.Г. возразил против доводов кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, по состоянию на декабрь 2020 года участниками ООО "Сибстройинвест" являлись Карандин Валерий Михайлович (70% доли в капитале) и Берсенев А.В. (30% доли в капитале).

Карандин В.М. также являлся директором корпорации.

В период ведения наследственного дела в отношении доли Карандина В.М. введено доверительное управление. В наследство вступили его два сына Семен Карандин и Степан Карандин.

23.03.2023 проведено общее собрание участников общества, результаты которого оформлены протоколом N 1, на котором приняли участие братья Карандины с общим числом голосов 70%. Протокол удостоверен нотариусом (24АА 5077464) в установленном законом порядке. На указанном собрании принято решение о внесении изменений в пункт 10.1.1 устава общества, утвержденного решением общего собрания N 3 от 09.08.2016.

Указанный пункт изложен в новой редакции: "Единогласно или квалифицированным большинством голосов (не менее двух третей или трех четвертей) принимаются решения собрания участников общества, принятие которых единогласно или квалифицированным большинством голосов требуется в соответствии с действующим законодательством. В случае, если действующим законодательством по определенному вопросу предусмотрено принятие решения как единогласно, так и квалифицированным большинством, решение по этому вопросу принимается квалифицированным большинством голосов".

Оспаривая спорное решение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение о внесении изменений, затрагивающих пункт 10.1.1 устава, то есть по вопросам, требующим единогласного голосования, относится к вышеуказанному исключению, предусмотренному абзацем 12.

Иное толкование заявителем вышеуказанных положений устава полностью лишает значения разграничения порядка принятия решений, дифференцированного в пунктах 10.1.1, 10.1.2, 10.1.3 устава.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что оспариваемое решение принято с нарушением кворума.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что уставом общества определен порядок принятия решений собранием его участников.

Суды, проанализировав условия устава общества, пришли к правильному выводу о том, что для принятия решения по рассматриваемому вопросу требуется единогласное голосование.

Поскольку решение не принято всеми участниками общества единогласно, суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 сентября 2023 года по делу N А33-14330/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 сентября 2023 года по делу N А33-14330/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Д.Е. Алферов Е.В. Белоглазова