Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 марта 2024 г. N Ф02-320/24 по делу N А33-23472/2022

город Иркутск

01 марта 2024 г.

Дело N А33-23472/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Алферова Д.Е., Белоглазовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Третьего арбитражного апелляционного суда представителя участника общества с ограниченной ответственностью "Азиятрейдер" Митыповой Бутит Бадмаевны - Малахова Ивана Алексеевича (доверенность от 09.01.2023, удостоверение адвоката),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Азиятрейдер" Митыповой Бутит Бадмаевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 октября 2023 года по делу N А33-23472/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "АзияТрейдер" Митыпова Бутит Бадмаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь" (далее - ООО "Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь", ответчик) об исключении из состава участников ООО "АзияТрейдер".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АзияТрейдер" (далее - ООО "АзияТрейдер").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 2 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2023 года решение от 2 октября 2023 года оставлено без изменения.

Участник ООО "Азиятрейдер" Митыпова Б.Б. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 октября 2023 года по делу N А33-23472/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, из-за действий ответчика произошло существенное снижение выручки от продажи древесины, у общества отсутствует возможность оплачивать аренду лесов.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что поведение ответчика способно привести к возникновению серьезных препятствий в ведении общих дел, продолжении деятельности общества, дальнейшем сотрудничестве.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель участника ООО "Азиятрейдер" Митыповой Б.Б. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, уставной капитал ООО "АзияТрейдер" составляет 67 000 000 рублей, доля ООО "Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь" - 90% уставного капитала общества номинальной стоимостью 60 300 000 рублей, доля Митыповой Б.Б. - 10% уставного капитала номинальной стоимостью 6 700 000 рублей.

После изменения состава участников ООО "АзияТрейдер" единоличным исполнительным органом общества избрана Митыпова Б.Б. со сроком полномочий на пять лет (решение, оформленное протоколом общего собрания учредителей от 27.12.2016 N 5).

Решением по делу N А33-255/2022 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность и неустойка, однако ответчик уклоняется от погашения указанной задолженности.

Ссылаясь на недобросовестность действий ответчика, полагая, что последний грубо нарушает свои обязанности, причиняет ущерб ООО "АзияТрейдер" и его участнику, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о наступлении негативных последствий для общества в результате совершения ответчиком каких-либо неправомерных действий.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что не установлено совокупности условий, требуемых статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для исключения ответчика из состава участников ООО "АзияТрейдер".

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что перечисленные истцом обстоятельства, в определенной степени затрудняющие деятельность общества, возникли не вследствие недобросовестности исключительно ответчика, а по причине утраты доверия и направления сил на противостояние друг другу. Доказательств совершения грубых нарушений со стороны ООО "Суйфэньхэская экспортно-импортная компания Лунцзяншанлянь" обязанностей, связанных с участием в ООО "АзияТрейдер", которые бы причинили значительный вред деятельности обществу или привели к существенным убыткам, не представлено.

Учитывая отсутствие доказательств причинения исключительно действиями ответчика ущерба обществу и невозможности осуществления обществом своей деятельности, в удовлетворении исковых требований судами отказано обоснованно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 октября 2023 года по делу N А33-23472/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 2 октября 2023 года по делу N А33-23472/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Д.Е. Алферов Е.В. Белоглазова