Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 марта 2024 г. N Ф02-278/24 по делу N А33-30838/2020

город Иркутск

06 марта 2024 г.

Дело N А33-30838/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Парской Н.Н., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехМаш" Путикова Антона Сергеевича - Кочеткова Н.М. (доверенность от 09.01.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кириченко Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 августа 2023 года по делу N А33-30838/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройТехМаш" (далее - ООО "СтройТехМаш", должник) конкурсный управляющий Путиков Антон Сергеевич (далее - конкурсный управляющий) обратился с заявлением о признании недействительными договоров аренды от 01.05.2016 N 1/16 и от 08.07.2016 N 2/16, заключенных между ООО "СтройТехМаш" и обществом с ограниченной ответственностью "Д" (далее - ООО "Д", ответчик), о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 8 448 500 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены Косицын Виталий Сергеевич, Кириченко Сергей Николаевич, конкурсный управляющий ООО "Д" Гордеев Вячеслав Игоревич.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договоры аренды от 01.05.2016 N 1/16 и от 08.07.2016 N 2/16 признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу ООО "СтройТехМаш" 8 448 500 рублей.

Кириченко С.Н. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 августа 2023 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 года, направить спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судами не установлено наличие у должника на дату совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности. По мнению Кириченко С.Н., заключение договоров аренды не повлекло причинения вреда должнику, а напротив, улучшило его финансовое состояние. Кириченко С.Н. также ссылается на ошибочность выводов судов о том, что договор лизинга N 3491/260614-МКБ заключен на общую сумму 7 393 022 рубля 20 копеек, отмечает, что в действительности такая сумма составила 8 194 642 рубля 20 копеек.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на необоснованность доводов жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

До судебного заседания от Кириченко С.Н. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду болезни, к которому приложена копия листка нетрудоспособности.

С учетом периода нетрудоспособности Кириченко С.Н., указанного в листке нетрудоспособности (по 26.02.2024), суд округа 22.02.2024 объявил перерыв в судебном заседании до 12 часов 45 минут 29.02.2024, о чем размещена информация в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - https://kad.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя конкурсного управляющего, возразившего доводам кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В удовлетворении ходатайства Кириченко С.Н. об отложении судебного разбирательства отказано, ввиду отсутствия доказательств невозможности его участия в судебном заседании с учетом представленных доказательств периода нетрудоспособности.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.07.2014 между публичным акционерным обществом "Европлан" (далее - ПАО "Европлан") (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключены восемь договоров лизинга N 1046628-ФЛ/КСК-14, N 1037455-ФЛ/КСК-14, N 1045271-ФЛ/КСК-14, N 1045802-ФЛ/КСК-14, N 1045803-ФЛ/КСК-14, N 1045805-ФЛ/КСК-14, N 1045807-ФЛ/КСК-14, N 1045804-ФЛ/КСК-14 на общую сумму 32 655 012 рублей 91 копейка.

26.06.2014 между должником (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью "МКБ-Лизинг" (лизингодатель) (далее - ООО "МКБ-Лизинг") заключен договор лизинга N 3491/260614-МКБ на сумму 8 194 642 рубля 20 копеек.

Указанные договоры регулируют лизинговые правоотношения с правом последующего выкупа их предметов в собственность ООО "СтройТехМаш"; выкупная цена транспортных средств включена в периодические лизинговые платежи.

Предметом договоров лизинга являлись транспортные средства: IVЕКО-АМТ 653900, 2012 года выпуска, VIN Х42653900С0001991; IVЕКО-АМТ 653900, 2012 года выпуска, VIN Х42653900С0001987; IVЕКО-АМТ 653900, 2012 года выпуска, VIN Х42653900С0001985; IVЕКО-АМТ 653900, 2012 года выпуска, VIN Х42653900С0001988; IVЕКО-АМТ 653900, 2012 года выпуска, VIN Х42653900С0001989; IVЕКО-АМТ 653900, 2012 года выпуска, VIN Х42653900С0001993; IVЕКО-АМТ 653900, 2012 года выпуска, VIN Х42653900С0001990; IVЕКО-АМТ 653900, 2012 года выпуска, VIN Х42653900С0001992; IVЕКО-АМТ 633911, 2011 года выпуска, VIN Х42633911В0001296; HARTUNG-943000, 2014 года выпуска, VIN Х89943000Е4АБ7282.

По состоянию на 01.05.2016 должник выплатил ПАО "Европлан" лизинговые платежи на общую сумму 28 619 507 рублей 79 копеек; по состоянию на 04.07.2016 должник выплатил ООО "МКБ-Лизинг" лизинговые платежи, с учетом задатка и комиссии, на общую сумму 7 199 225 рублей 60 копеек.

01.05.2016 между ПАО "Европлан" и ООО "СтройТехМаш" заключены восемь дополнительных соглашений к договорам лизинга, согласно пунктам 1 которых стороны договорились о переводе оставшегося долга лизингополучателя по состоянию на 01.05.2016 по договорам на нового лизингополучателя.

01.05.2016 между ООО "СтройТехМаш" и ООО "Д" заключены договоры о передаче обязанностей исполнить обязательства лизингополучателя по договору лизинга, по условиям которых ООО "СтройТехМаш" передало ООО "Д" права и обязательства лизингополучателя по договорам лизинга, а ООО "Д" обязалось уплатить старому должнику 3 430 026 рублей 46 копеек.

04.07.2016 между ООО "МКБ-Лизинг" (лизингодатель), ООО "СтройТехМаш" (лизингополучатель) и ООО "Д" (общество) заключено соглашение N 3491, по условиям пунктов 1.1 и 1.2 которого, произведена передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 26.06.2014 N 3491/260614-МКБ от ООО "СтройТехМаш" в пользу ООО "Д".

07.06.2016 к соглашению N 3491 заключено дополнительное соглашение N1, в силу пункта 1.1 которого, ООО "Д" уплачивает ООО "СтройТехМаш" вознаграждение в сумме 1 200 000 рублей.

В результате исполнения денежных обязательств перед лизингодателями по договорам лизинга ООО "Д" приобрело право собственности на транспортные средства на основании договоров купли-продажи от 14.07.2016, от 18.07.2016 и от 19.07.2016, заключенных с ПАО "Европлан", и по соглашению от 07.07.2016 о досрочном выкупе к договору лизинга, заключенному с ООО "МКБ-лизинг".

В дальнейшем, ООО "Д" передало ООО "СтройТехМаш" во временное пользование по договору аренды транспортных средств N 1/16 от 01.05.2016 восемь самосвалов IVECO-AMT 653900, а по договору аренды транспортных средств N 2/16 от 08.07.2016 передало тягач IVECO-AMT 633911. Указанные транспортные средства ранее являлись предметами лизинга.

Согласно пункту 3.1 договора аренды от 01.05.2016 сумма арендной платы составляет 360 000 рублей (включая налог на добавленную стоимость) в месяц за одно транспортного средство.

Согласно пункту 3.1 договора аренды от 08.07.2016 сумма арендной платы составляет 240 000 рублей (включая налог на добавленную стоимость) в месяц за одно транспортного средство.

15.07.2016 между ООО "Д" и ООО "СтройТехМаш" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды транспортных средств от 08.07.2016, которым стороны установили стоимость арендной платы с 01.09.2016 в сумме 150 000 рублей.

Оплата по договорам аренды транспортных средств от 01.05.2016 и от 08.05.2016 произведена ООО "СтройТехМаш" на общую сумму 8 448 500 рублей следующими платежами: 21.07.2016 - 3 630 000 рублей; 21.07.2016 - 1 000 000 рублей; 05.08.2016 - 8 500 рублей; 11.08.2016 - 50 000 рублей; 17.08.2016 - 200 000 рублей; 26.08.2016 - 150 000 рублей; 06.09.2016 - 700 000 рублей; 20.09.2016 - 1 200 000 рублей; 30.09.2016 - 50 000 рублей; 04.10.2016 - 50 000 рублей; 12.10.2016 - 50 000 рублей; 14.10.2016 - 50 000 рублей; 19.10.2016 - 300 000 рублей; 03.11.2016 - 500 000 рублей; 21.11.2016 - 500 000 рублей; 15.12.2016 - 10 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2019 года по делу N А33-2630/2018 признаны недействительными заключенные между ООО "СтройТехМаш" и ООО "Д" договоры от 01.05.2016 и соглашение от 04.07.2016 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя; с ООО "Д" в пользу ООО "СтройТехМаш" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 13 670 125 рублей 47 копеек.

Указывая на то, что вступившим в законную силу судебным актом установлена притворность договоров от 10.05.2016 и соглашения от 04.07.2016 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров аренды от 01.05.2016 и от 08.05.2016, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата должнику денежных средств в размере 8 448 500 рублей, уплаченных в качестве арендных платежей.

Арбитражный суд Красноярского края, руководствуясь положениями статей 2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание обстоятельства, установленные в деле N А33-2630/2018, пришел к выводу о том, что договоры аренды от 01.05.2016 и от 08.05.2016 являются элементами цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов должника, на основании чего удовлетворил заявленные требования.

Третий арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения обособленного спора согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что спорные сделки являются недействительными в порядке статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.

Заявление о признании ООО "СтройТехМаш" банкротом принято к производству суда 09.11.2020, следовательно, оспариваемые договоры аренды и указанные в заявлении платежи по данным договорам аренды не попадают в период подозрительности сделок, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность их оспаривания по указанному основанию.

В силу разъяснений пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 декабря 2019 года по делу N А33-2630/2018 установлено, что договоры от 01.05.2016 и соглашение от 04.07.2016 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя заключены в ущерб интересам ООО "СтройТехМаш" на крайне невыгодных условиях, в отсутствие для этого какого-либо экономического и правового основания.

Как установлено в указанном деле, ООО "СтройТехМаш", уплатившее лизинговые платежи на общую сумму 35 818 733 рубля 39 копеек, заключило с ООО "Д" договоры уступки за два месяца до истечения сроков по уплате лизинговых платежей, уступив ответчику право выкупить предметы лизинга в свою собственность. При этом условиями договора от 01.05.2016 и соглашения от 04.07.2016 не предусматривалось предоставление в пользу ООО "СтройТехМаш" денежных средств в качестве компенсации уже произведенных им выкупных платежей; транспортные средства, ранее являвшиеся предметами лизинга, практически сразу же были переданы от ООО "Д" в аренду ООО "СтройТехМаш" на основании договоров аренды от 01.05.2016 и от 08.07.2016.

На момент совершения указанных сделок ООО "Д" являлся одним из учредителей ООО "СтройТехМаш", обладающим 33% долей в уставном капитале.

Заявленные в деле N А33-2630/2018 исковые требования были обоснованы ссылкой на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом указано, что оспариваемые сделки совершены при направленности воли сторон сделок на прикрытие иных гражданских правоотношений и целей, совершены исключительно в интересах ООО "Д"; фактически воля сторон направлена на вывод активов и ведение ООО "Д" аналогичной деятельности за счет средств ООО "СтройТехМаш" в отсутствие эквивалентного встречного предоставления.

Из совокупности названных обстоятельств суд в указанном деле пришел к выводу о том, что если бы договоры от 01.05.2016 и соглашение от 04.07.2016 не были заключены, то транспортные средства, арендуемые должником, были бы его собственностью, заключение названных сделок было лишено экономического смысла; в результате заключения цепочки взаимосвязанных сделок выведены активы должника в пользу ООО "Д" в отсутствие встречного эквивалентного предоставления. Договоры и соглашение об уступке прав лизингодателя признаны недействительными по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами установлено, что цена по договору аренды от 01.05.2016 является существенно завышенной, поскольку сумма арендной платы за транспортное средство IVЕКО-АМТ 653900 составляет 360 000 рублей, тогда как размер ежемесячных лизинговых платежей в отношении такого транспортного средства находился в диапазоне от 134 018 рублей 87 копеек до 150 118 рублей 35 копеек; арендная плата одного транспортного средства по договору аренды от 01.05.2016 N 1/16 в два раза выше, чем размер лизингового платежа по договору финансовой аренды.

Суд апелляционной инстанции отметил, что договоры аренды фактически направлены на еще больший вывод активов должника (в виде выплат по договорам аренды), поскольку до заключения соглашений об уступке должник самостоятельно сдавал транспортные средства в аренду, а арендная плата по договорам с ООО "Д" значительно превышает лизинговые платежи, которые мог уплачивать и сам должник.

Суды первой и апелляционной инстанции, приняв во внимание установленные в рамках дела N А33-2630/2018 обстоятельства того, что уступка прав по договорам лизинга не имела для ООО "СтройТехМаш" экономической целесообразности и направлена на вывод его активов, пришли к выводу о том, что оспариваемые в настоящем обособленном споре договоры аренды входят в цепочку взаимосвязанных сделок, объединенных общей целью вывода активов должника, что свидетельствует об их недействительности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований не согласиться с указанными выводами суд округа не находит.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правильно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Д" в пользу должника денежных средств в сумме 8 448 500 рублей.

Отсутствие доказательств неплатежеспособности должника на дату совершения и исполнения сделок не влияют на выводы об их недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено наличие у должника непогашенной задолженности перед Гусевым В.В. из договора займа от 10.02.2015, включенной в реестр требований кредиторов должника в размере 5 837 065 рублей 23 копейки, что свидетельствует о наличии на дату совершения сделок кредитора, чьи интересы затрагиваются оспариваемыми сделками.

Неверное отражение судом суммы, на которую был заключен договор лизинга от 26.06.2014 N 3491/260614-МКБ, не влияет на правомерные выводы судов о недействительности договоров аренды от 01.05.2016 и от 08.07.2016.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе в части несогласия с выводами судов об экономическом результате оспариваемых сделок, отклоняются судом округа как направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, определенную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в соответствии с требованиями статей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 августа 2023 года по делу N А33-30838/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Волкова

Судьи

Н.Н. Парская М.А. Первушина