Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2024 г. N Ф02-7702/23 по делу N А19-12767/2018

город Иркутск

11 марта 2024 г.

Дело N А19-12767/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хмелевских Василия Анатольевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2023 года по делу N А19-12767/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственность "Байкальская сельскохозяйственная компания" (ОГРН 1053817024942, ИНН 3817027340, далее - ООО "БСК") Хмелевских Василий Анатольевич (далее - истец, участник) обратился в арбитражный суд с иском (с учетом уточнения исковых требований и прекращения производства по делу в части требований на основании определения суда от 27.08.2020) к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "АТР-финанс" (ОГРН 1083808008778, ИНН 3808180127, далее - ЗАО "УК "Атр-финанс") о признании недействительными заключенных между ООО "БСК" и ЗАО "УК "Атр-финанс" договоров купли-продажи земельных участков от 09.10.2017 с кадастровым номером 38:06:111418:9608, от 10.10.2017 с кадастровым номером 38:06:111418:9612, от 06.10.2017 с кадастровым номером 38:06:111418:6521, от 05.10.2017 с кадастровым номером 38:06:111418:9668, и к Гуляеву Олегу Владимировичу (далее - Гуляев О.В.) о признании недействительным заключенного между ООО "БСК" и Гуляевым О.В. договора купли-продажи земельного участка от 26.07.2018 с кадастровым номером 38:06:111418:9610.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Валиулин Андрей Ильгизарович (далее - Валиулин А.И.), ООО "БСК", общество с ограниченной ответственностью "Снабжение" (далее - ООО "Снабжение"), общество с ограниченной ответственностью "Этажи" (далее - ООО "Этажи"), Соседко Сергей Владимирович (далее - Соседко С.В.), Сыроватский Владимир Владимирович (далее - Сыроватский В.В.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Хмелевских В.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об объединении дел N А19-12767/2018 и N А19-951/2021 в одно производство, полагает, что ни один из представленных ответчиком протоколов общего собрания не содержит обязательные требования к его оформлению, не содержит существенные условия сделки, подлежащей одобрению, протокол от 18.06.2019 истец не подписывал. Считает, что выводы судов противоречат материалам дела, договоры отвечают признакам крупной сделки, земельные участки были реализованы по цене, ниже рыночной, с причинением в связи с этим ООО "БСК" убытков, Валиулин А.И. допустил злоупотребление правом, интерес истца в признании договоров недействительными связан с возможностью последующего оспаривания сделок с третьими лицами.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 АПК РФ определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "БСК" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2005.

Участниками общества являются Валиулин А.И. и Хмелевский В.А., каждому из которых принадлежит по 50% долей в уставном капитале общества, Валиулин А.И. также является лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности.

В 2017-2018 годах ООО "БСК" в лице Валиулина А.И. с ЗАО "УК Атр-финанс" и с Гуляевым О.В. были заключены оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков.

Спорные земельные участки были приобретены ООО "БСК" у ОАО "Карлукский" на основании договора купли-продажи от 18.10.2005 N 1, согласно которому ООО "БСК" приобретена часть имущества, расположенного в пос. Карлук на бывшей производственной территории ОАО "Карлукский". Данный договор заключен в период конкурсного производства ОАО "Карлукский", введенного решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.05.2005 по делу N А19-9123/04-29-63 с соблюдением положений статьи 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая отсутствие у ОАО "Карлукский" надлежащим образом оформленных правоустанавливающих документов на отчужденное в составе имущественного комплекса имущество, ООО "БСК", в том числе согласно пункту 7.2 договора купли-продажи N 1 от 18.10.2005 было вынуждено признавать за собой право на приобретенное по договору имущество в судебном порядке.

На основании решений Арбитражного суда Иркутской области от 24.10.2006 по делу N А19-21180/06-47, от 21.11.2006 по делу N А19-13977/06-54, от 28.12.2007 по делу N А19-18025/07-47 право собственности на приобретённое по договору купли-продажи N 1 от 18.10.2005 имущество перешло ООО "БСК" с момента вступления таких решений в законную силу.

Другая часть имущества ОАО "Карлукский", расположенного на той же производственной площадке, ранее была приобретена на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2004 и акта приема-передачи к нему, Машуковым В.А., впоследствии имущество отчуждено в пользу ЗАО "УК Атр-Финанс".

Право собственности на объекты, приобретенные Машуковым В.А., установлено решением Иркутского районного суда Иркутской области от 25.04.2008 по делу N 2-538/08.

Принимая во внимание отсутствие у ОАО "Карлукский" права собственности на земельный участок под отчужденным имущественным комплексом, ООО "БСК" на основании Постановления мэра Иркутского муниципального образования N 5809 от 21.11.2008 приобрело по договору купли - продажи земельного участка N 904 от 05.12.2008 у Комитета по управлению муниципальным имуществом Иркутского района земельный участок с кадастровым номером 38:06:111418:1575 общей площадью 458 000 кв.м. Земельный участок с кадастровым номером 38:06:111418:1575 передан ООО "БСК" на основании акта приема-передачи N 904 от 05.12.2008

Стоимость приобретенного ООО "БСК" земельного участка определена в пункте 2.1 договора купли-продажи земельного участка от 05.12.2008 в размере 58 945 рублей, которые были перечислены на расчётный счет Управления федерального казначейства по Иркутской области.

Таким образом, ООО "БСК" стало собственником земельного участка с кадастровым номером 38:06:111418:1575 с расположенным на нем имуществом, в том числе зданиями и сооружениями, принадлежащими ООО "БСК" и ЗАО "УК Атр-Финанс".

В результате раздела земельного участка с кадастровым номером 38:06:111418:1575 ООО "БСК" стало являться собственником вновь образованных земельных участков, являющихся предметом оспариваемых договоров.

Полагая, что договоры являются недействительными как крупные сделки и сделки, совершенные с заинтересованностью с нарушением установленного законом порядка их одобрения, ссылаясь на положения статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и общие положения о недействительности сделок, а также устава общества истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия факта заинтересованности и крупности оспариваемых сделок в соответствии с положениями статей 45, 46 Закона об ООО, недоказанности причинения ущерба ООО "БСК" в результате заключения договоров.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

В связи с наличием у спора корпоративного характера в соответствии со статьей 225.1 АПК РФ иск правомерно предъявлен в арбитражный суд.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 АПК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Статьями 45, 46 Закона об ООО определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Положения статей 45 и 46 Закона об ООО не подлежат применению к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

С учетом принадлежности Валиулину А.И. 100% доли в уставном капитале ЗАО "УК "Атр-финанс" и наличии статуса генерального директора ЗАО с учетом положений статьи 45 Закона об ООО суды правомерно отметили наличие у договоров ООО "БСК" с указанной организацией характера сделок, имеющих признаки заинтересованности, при отсутствии аналогичных признаков у договора ООО "БСК" с Гуляевым О.В.

При этом по результатам оценки представленных в дело доказательств, в том числе заключения экспертизы о рыночной стоимости земельных участков, в соответствии со статьей 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду отсутствия доказательств причинения ущерба в результате сделок, фактическом одобрении сделок участниками ООО "БСК", наличии у сделок характера совершенных в обычной хозяйственности деятельности.

Судами обосновано было учтено, что из протоколов общих собраний участников общества ООО "БСК" и схемы раздела производственной базы от 08.04.2013, протоколов собрания участников от 30.11.2011, от 23.10.2014, от 22.02.2015, от 22.02.2015, от 22.05.2017, от 18.09.2016 подписанных Валиулиным А.И. и Хмелевских В.А., усматривается, что участники общества согласовали раздел земельного участка с кадастровым номером 38:06:111418:1575, для последующей его реализации и другой хозяйственной деятельности не вели, поэтому реализация вновь образованных участков на протяжении с 2014 по 2018 год являлась обычной хозяйственной деятельностью ООО "БСК".

Основания для вывода о наличии злоупотребления правом со стороны руководителя ООО "БСК" при заключении сделок отсутствуют.

По результатам оценки доказательств суды пришли к правильному и мотивированному выводу о том, что применительно к балансовой стоимости активов общества истцом не доказано соответствие оспариваемых сделок количественному и качественному признаку крупности сделки.

Доказательства совершения оспариваемых сделок с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов в дело не представлены.

Все приводимые в кассационной жалобе, в том числе о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел, доводы ранее являлись предметом судебной оценки и получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций на основании совокупной оценки всех представленных в дело доказательств.

Оснований не согласиться с выводами судов у суда округа не имеется.

Доводы кассационной жалобы, по существу, свидетельствуют не о нарушении судами норм права, а о несогласии ее подателя с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств; переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 июня 2023 года по делу N А19-12767/2018, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Е. Алферов

Судьи

Е.В. Белоглазова И.И. Палащенко