Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 сентября 2018 г. N Ф02-4404/18 по делу N А58-7443/2017

город Иркутск

26 сентября 2018 г.

Дело N А58-7443/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Николиной О.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания БудиМир" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 марта 2018 года по делу N А58-7443/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Белоновская Г.И., суд апелляционной инстанции:

Барковская О.В., Монакова О.В., Корзова Н.А.),

установил:

Волокитин Владимир Сергеевич (далее - Волокитин В.С.) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания БудиМир" (ОГРН 1131447013147, ИНН 1435271819, далее - ООО "Компания БудиМир", общество, ответчик) о признании исключения его из состава участников ООО "Компания БудиМир" и передачи доли в уставном капитале обществу недействительной сделкой; применении последствий недействительности сделки - восстановлении его в правах участника с долей в уставном капитале общества равной 25 % в размере 2 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 марта 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2018 года, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО "Компания БудиМир", ссылаясь на неполное исследование доказательств по делу, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и неправильное применение норм права, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы указывает, что неоплата доли является специальным основанием для утраты прав участника на долю в уставном капитале (а значит и утраты статуса участника), и его следует отличать от исключения участника из общества, которое может быть произведено только в судебном порядке в соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; протоколом от 17.08.2016 N 8 оформлен переход неоплаченной доли истца в уставном капитале к обществу. Считает, что Волокитин В.В. уклонялся от получения почтовой корреспонденции (уведомлений о проведении общего собрания участников общества).

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на общедоступном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа - http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании протокола от 27.08.2013 N 001 общего собрания учредителей принято решение об учреждении ООО "Компания БудиМир" с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, доли участия в котором между учредителями общества распределились следующим образом:

Андреев А.В. - 5 000 рублей (50 % доли); Кашкин В.Х. - 2 500 рублей (25 % доли); Волокитин В.С. - 2 500 рублей (25 % доли).

03.08.2016 на общем собрании участников общества принято решение исключить Волокитина В.С. из состава участников общества в связи с неисполнением им обязательств, предусмотренных абзацем первым пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и утвердить переход доли номинальной стоимостью 2 500 рублей обществу (протокол от 03.08.2016 N 5).

Регистрирующим органом внесена в ЕГРЮЛ запись о прекращении у участника Волокитина В.С. обязательственных прав в отношении юридического лица.

Протоколом от 17.08.2016 N 8 общего собрания учредителей ООО "Компания БудиМир" принято решение об утверждении временного приобретения обществом неоплаченной участником Волокитиным В.С. доли в уставном капитале.

Протоколом от 25.10.2016 N 9 общим собранием учредителей принято решение об утверждении приобретения Романовым А.А. неоплаченной участником доли в уставном капитале ООО "Компания БудиМир".

Данные решения приняты двумя участниками общества - Андреевым А.В. и Кашкиным В.Х.

В дальнейшем, участник общества Кашкин В.Х. вышел из состава учредителей, передав свою долю обществу согласно протоколу N 10 общего собрания учредителей общества.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества являются: Андреев А.В. с долей 50 % в уставном капитале общества и Романов А.А. с долей 25 % в уставном капитале общества.

Истец, указав на то, что заявление о выходе из состава участников общества им не подавалось, а оплата уставного капитала произведена, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их обоснованности; к участию в деле в качестве соответчика привлек участника ООО "Компания БудиМир" Романова А.А., поскольку ему на дату рассмотрения спора принадлежала спорная доля. Указал, что неоплата доли в уставном капитале не является основанием для исключения участника общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Для наступления правовых последствий, предусмотренных статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо установить два обстоятельства, в совокупности подтверждающих волеизъявление истца на выход из состава участников общества: написание участником заявление о выходе из состава участников (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) и передачу этого заявления уполномоченному органу общества (совету директоров, наблюдательному совету), исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что уставный капитал ООО "Компания БудиМир" был сформирован (оплачен) в полном объеме, Волокитин В.С., являясь участником общества, не подавал в установленном порядке заявление о выходе из состава участников общества, в материалы дела не представлены доказательства соблюдения порядка созыва общего собрания участников ООО "Компания БудиМир", установленного статьей 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение нарушает права и законные интересы заявителя, ввиду чего удовлетворили иск.

При этом суды верно отметили, что Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрено такое право участников общества как исключение одного из участников из состава общества на собрании. Такое право участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе реализовать только в судебном порядке в соответствии со статьей 10 указанного Закона.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истец не оплатил долю в уставном капитале общества, а потому его исключение правомерно, подлежат отклонению как опровергаемые материалами дела, а также установленными судами обстоятельствами.

Довод кассационной жалобы об уклонении истца от получения почтовой корреспонденции ответчика был предметом исследования суда апелляционной инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 марта 2018 года по делу N А58-7443/2017 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева О.А. Николина