Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 марта 2024 г. N Ф02-445/24 по делу N А33-31230/2022

город Иркутск

18 марта 2024 г.

Дело N А33-31230/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Алферова Д.Е., Барской А.Л.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Котельникова Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 июля 2023 года по делу N А33-31230/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Хрульков Алексей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Котельникову Дмитрию Владимировичу (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в установленном капитале общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" (далее - ООО "Возрождение") от 07.12.2020, аннулировании записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц и восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц ранее существовавших записей, взыскании 150 000 рублей стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, ООО "Возрождение".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 июля 2023 года исковые требования удовлетворены частично: расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение", заключенный между Хрульковым А.Н. и Котельниковым Д.В., с Котельникова Д.В. в пользу Хрулькова А.Н. взыскано 150 000 рублей стоимости оплаты договора от 07.12.2020, а также 11 500 рублей расходов на уплату государственной пошлины, за Котельниковым Д.В. признано право на долю в уставном капитале ООО "Возрождение" в размере 100% номинальной стоимостью 150 000 рублей, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года решение от 25 июля 2023 года изменено; исковые требования удовлетворены частично; взыскано с Котельникова Д.В. в пользу Хрулькова А.Н.

150 000 рублей стоимости оплаты по договору купли-продажи от 07.12.2020, 5 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины; признано за Котельниковым Д.В. право на долю в уставном капитале ООО "Возрождение" в размере 100% номинальной стоимостью 150 000 рублей; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Котельников Д.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 июля 2023 года по делу N А33-31230/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 10, 431.2, 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истец уклонился от получения документов и подписания акта приема-передачи.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что истец досудебного отказа от договора и/или предложения о расторжении договора не заявлял.

Хрульков А.Н. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между Хрульковым А.Н. и Котельниковым Д.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение" от 07.12.2020, в соответствии с которым продавец передал принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Возрождение" покупателю, который не являлся участником общества, а покупатель обязался принять долю и оплатить за нее 150 000 рублей.

Ссылаясь на то, что в результате действий ответчика и его недостоверных заверений в настоящее время обществом утеряны все средства производства, а долги общества невозможно погасить, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд исходил из установленного факта наличия недобросовестности в действиях ответчика.

Условия договора фактически свидетельствуют о том, что ответчик заверил истца о достоверности предоставляемой при заключении договора информации.

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции.

Продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки и т.п. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862 по делу N А40-167835/2021).

Определением по делу N А33-233-18/2019 признаны недействительными сделки между ООО "Шарыповский АПК" и ООО "Возрождение": договоры купли-продажи транспортного средства от 10.01.2020 N 3, 4, 5; применены последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств.

Определением по делу N А33-233-19/2019 недействительной сделкой признан договор аренды сельскохозяйственной техники от 13.03.2020 N 8, заключенный между ООО "Шарыповский АПК" и ООО "Возрождение", применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Возрождение" денежных средств в размере 8 580 000 рублей.

Также недействительной сделкой признан договор аренды сельскохозяйственной техники от 28.05.2020 N 13, заключенный между ООО "Возрождение" и ООО "Енисей", применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО "Шарыповский АПК".

В материалы дела представлена копия протокола заседания рабочей комиссии МИФНС N 12 по Красноярскому краю от 21.05.2021, оформленного в присутствии руководителя общества Котельникова Д.В., содержание которого свидетельствует о выполненных мероприятиях налогового контроля и выявлении несоответствий сведений, представленных обществом и контрагентом ООО "Шарыповский АПК", указано, что Котельников Д.В. в период 2019-2020 годов одновременно осуществлял трудовую деятельность в ООО "Шарыповский АПК", ООО "Возрождение", АО "Институт "ОРГЭНЕРГОСТРОЙ".

Налоговой проверкой среди прочего установлено, что ООО "Шарыповский АПК" не отражает реализацию в адрес ООО "Возрождение" части денежных средств, в результате чего сформировано расхождение, а сумма налогового вычета по НДС обществом (как налогоплательщиком) завышена.

В материалах дела содержится уведомление истца об отказе от договора путем его расторжения, направленное по адресу ответчика, указанному в договоре.

Так как обязательства сторон прекращены на дату обращения с настоящим иском в арбитражный суд, суд апелляционной инстанции признал неправомерным удовлетворение исковых требований о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение" от 07.12.2020.

Поскольку договорные обязательства прекращены, подлежат удовлетворению требования о взыскании стоимости оплаты договора от 07.12.2020 в размере 150 000 рублей, а за Котельниковым Д.В. признается право на долю в уставном капитале ООО "Возрождение" в размере 100% номинальной стоимостью 150 000 рублей.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на односторонний отказ от договора от 07.12.2020 в связи с предоставлением недостоверных заверений предусмотрено в пункте 12 (абзац 3).

Судом апелляционной инстанции правильно установлено, что при наличии оснований договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение" от 07.12.2020 расторгнут в одностороннем порядке.

В абзаце 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 06.06.2014 "О последствиях расторжения договора" даны разъяснения, согласно которым односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Учитывая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества расторгнут, судом за Котельниковым Д.В. правомерно признано право на долю в размере 100% с возложением обязанности по возврату стоимости оплаты по договору купли-продажи от 07.12.2020.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года по делу N А33-31230/2022 Арбитражного суда Красноярского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2023 года по делу N А33-31230/2022 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Д.Е. Алферов А.Л. Барская