Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 марта 2024 г. N Ф02-829/24 по делу N А58-7032/2022

город Иркутск

27 марта 2024 г.

Дело N А58-7032/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Курца Н.А., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Саженцевой Д.А.

при участии в судебном заседании представителя Долгополова Александра Евгеньевича Витмана Владимира Валерьевича (доверенность от 26.01.2021, паспорт, диплом), представителя общества с ограниченной ответственностью "Грузовой терминал Нижний Бестях" Григорьева Дмитрия Евгеньевича (доверенность от 19.02.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долгополова Александра Евгеньевича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 июля 2023 года по делу N А58-7032/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Долгополов Александр Евгеньевич (далее - Долгополов А.Е., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грузовой терминал Нижний Бестях" (ОГРН 1171447009436, ИНН 1435322799, далее - общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости 15 % доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 июля 2023 года по делу N А58-7032/2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2023 года, в иске отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Долгополов А.Е. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды не в полной мере установили обстоятельства, имеющие значение для принятия законного решения и постановления по делу. Считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании дополнительных доказательств для выявления действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Кроме того, судом апелляционной инстанции необоснованно оставлено без удовлетворения ходатайство о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу общество указало на необоснованность кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества полагал кассационную жалобу необоснованной.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Грузовой терминал Нижний Бестях" учреждено Тойко Андреем Юрьевичем, Долгополовым Александром Евгеньевичем, ООО "Флагман" и ОАО "Ленское объединенное речное пароходство" решением от 05.07.2017, оформленным протоколом N 1, что отражено в учредительном договоре от 05.07.2017.

Уставный капитал общества был сформирован в размере 1 000 000 рублей, номинальная стоимость долей учредителей общества утверждена в следующем порядке: 150 000 рублей Тойко Андрей Юрьевич (15%), 150 000 рублей Долгополов А.Е. (15 %), 630 000 рублей ООО "Флагман" (63 %), 70 000 рублей ОАО "Ленское объединенное речное пароходство" (7 %).

06.08.2019 Долгополов А.Е. обратился к обществу с заявлением о выходе из учредителей общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

10.08.2019 истцом в адрес общества было подано заявление о восстановлении его как участника общества и выплате действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале общества. Заявление не удовлетворено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 июня 2021 года по делу N А58-591/2021 отказано в удовлетворении искового заявления Долгополова А.Е. к обществу о признании права на долю участия в уставном капитале.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика действительной стоимости 15 % доли в уставном капитале общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для выплаты действительной стоимости доли участника общества в связи с отрицательной величиной стоимости чистых активов общества по состоянию на конец отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об ООО") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 6.1 статьи 23 Закона "Об ООО").

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона "Об ООО" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Положения пункта 7.12 Устава общества предусматривают определение действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01.02.2023 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза для определения размера действительной стоимости 15% доли в уставном капитале ООО Грузовой Терминал Нижний Бестях" по состоянию на 31.12.2018, проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Аналитический центр оценки и консалтинга Интеллект" Коркину Е.О. и Захаровой М.В.

Перечень направляемой на экспертизу документации был указан в определении суда от 01.02.2023, в последующем на основании запроса экспертов определением от 09.03.2023 в адрес экспертов была направлена дополнительно представленная документация, при этом истец доводов о необходимости представления в распоряжение экспертов дополнительных документов или недостоверности содержания представленных для проведения экспертизы документов не приводил.

Согласно заключению судебной экспертизы стоимость чистых активов ООО "Грузовой терминал Нижний Бестях" с учетом проведенной оценки имущества на 31.12.2018 составляет 109 347 тыс. руб. со знаком минус; действительная стоимость 15% доли Долгополова А.Е в уставном капитале ООО "Грузовой терминал Нижний Бестях" определена в размере 16 402 000 руб. со знаком минус.

После поступления экспертного заключения в суд истец заявил об истребовании дополнительных документов, необходимых, по мнению истца, для рассмотрения дела.

В судах первой и апелляционной инстанции был опрошен эксперт, проводивший судебную экспертизу, пояснивший об использовании при составлении экспертизы бухгалтерских балансов общества за 2017, 2018 годы, представленных судом в числе прочих документов, указанных в экспертном заключении, а также дополнительно запрошенных экспертом документов: дебиторская задолженность за 2018 г., кредиторская задолженность за 2018 г., перечень основных средств за 2018 г., расшифровка запасов на 31.12.2018, остатки денежных средств на 31.12.2018, оборотно-сальдовая ведомость по счету 08 за 2018 г., расшифровка ст.1208 финансовые вложения, реестр "прочие расходы" сч.91.01 за 2018 г., данные о заемных средствах за 2018 г., реестр "прочие расходы" сч. 91.02 за 2018 г., расшифровка стр.1450 "прочие обязательства", справка от 06.03.2023 по дивидендам, разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, счет-фактура от 10.12.2018, судовой билет от 30.07.2018. Эксперт указал на отсутствии сомнений относительно достоверности данных бухгалтерского учета, достаточности документов для ответа на поставленный перед судебной экспертизой вопрос.

Согласно статье 1 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" основной задачей бухгалтерского учета является формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении.

С учетом совокупности представленных в дело и на экспертизу документов, их достаточности для проведения судебной экспертизы и рассмотрения дела, заявления истцом доводов о недостаточности документов только после получения заключения судебной экспертизы не в пользу истца, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании дополнительных документов.

Исследовав и оценив заключение судебной экспертизы, суды пришли к правильному выводу о его соответствии требованиям статьи 86 АПК РФ: заключение выполнено экспертами, обладающими соответствующей квалификацией, предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, содержит ответы на вопрос, необходимый для рассмотрения дела, выводы экспертов основаны на анализе представленной для проведения экспертизы документации общества, достаточной для ответа на поставленный перед экспертами вопрос.

О необходимости назначения повторной судебной экспертизы истец в суде первой инстанции не заявлял, в связи с чем и с учетом соответствия заключения судебной экспертизы установленным требования, невнесения истцом на депозитный счет суда денежных средств для оплаты повторной экспертизы суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной судебной экспертизы.

Несогласие истца с результатами судебной экспертизы не является основанием для проведения повторной судебной экспертизы, результаты судебной экспертизы истцом не были опровергнуты.

Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в иске в связи с тем, что по состоянию на конец отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества, стоимость чистых активов общества составила отрицательную величину.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено.

Обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, судами установлены, истец при рассмотрении дела не был ограничен в представлении доказательств в обоснование иска.

Доводы заявителя являлись предметом судебного рассмотрения и получили надлежащую оценку судов.

Доводы кассационной жалобы, по существу, свидетельствуют не о нарушении судами норм права, а о несогласии ее подателя с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств; переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 июля 2023 года по делу N А58-7032/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Е. Алферов

Судьи

Н.А. Курц И.И. Палащенко