Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 ноября 2017 г. N Ф02-5910/17 по делу N А33-26813/2015

город Иркутск

9 ноября 2017 г.

Дело N А33-26813/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бурковой О.Н., Николиной О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АМТ-Сибирь" Кудашева Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 7 июня 2017 года по делу N А33-26813/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Ерохина О.В., суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Магда О.В., Хабибулина Ю.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ивеко-АМТ", далее - ООО "Ивеко-АМТ", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "АМТ-Сибирь" (ОГРН 1132468045841, ИНН 2464255108, г. Красноярск, далее - ООО "АМТ-Сибирь", должник) несостоятельным (банкротом) и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника 30 965 533 рублей 66 копеек задолженности.

Определением арбитражного суда от 3 февраля 2016 года заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кудашев Сергей Михайлович (далее - Кудашев С.М.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 7 июля 2016 года ООО "АМТ-Сибирь" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кудашев С.М.

Конкурсный управляющий Кудашев С.М. обратился 12.12.2016 в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по отчуждению имущества должника, оформленной договорами купли-продажи от 23.12.2014 N 460, N 463, N 464, N 467, N 469, заключенными между ООО "АМТ-Сибирь" и Храмцовым Денисом Михайловичем (далее - Храмцов Д.М.) недействительной и взыскании с Храмцова Д.М. в пользу должника действительной стоимости имущества, полученной по сделкам в сумме 7 825 000 рублей 00 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 7 июня 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2017 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника Кудашев С.М. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды пришли к необоснованному выводу о невозможности признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Учитывая, что дело о банкротстве должника возбуждено 07.12.2015, а оспариваемая сделка совершена 23.12.2014, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, таким образом, по мнению заявителя, в отношении данной сделки могут быть применены правила пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, суды неверно исчислили период совершения сделки, сославшись на разъяснения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63).

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно отказали в признании оспариваемой сделки притворной, фактически прикрывающей сделку дарения, поскольку для применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве было бы достаточно установления факта безвозмездного выбытия из собственности должника имущества, купленного у поставщика по рыночной цене.

Федеральной налоговой службой в суд кассационной инстанции представлен отзыв на кассационную жалобу конкурсного управляющего, в котором выражено согласие с изложенными в ней доводами.

Иными участвующими в обособленном споре лицами отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте ее рассмотрения, однако своих представителей на судебное заседание не направили. Федеральная налоговая служба ходатайствовала о кассационном рассмотрении дела без участия ее представителей.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "АМТ-Сибирь" и Храмцовым Д.М. 23.12.2004 заключены договоры купли-продажи N 460, N 463, N 464, N 467, N 469, в соответствии с условиями которых должником в пользу Храмцова Д.М. отчуждены полуприцепы-тяжеловозы.

Согласно заявлению конкурсного управляющего, оплата покупателем либо иными лицами имущества не производилась, приобретение транспортных средств у поставщика на сумму 15 650 000 рублей подтверждается платежными поручениями и выпиской о движении денежных средств. Впоследствии спорное имущество отчуждено ответчиком в пользу третьего лица - Храмцова Владимира Михайловича.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании заключенных между ООО "АМТ-Сибирь" и Храмцовым Д.М. договоров купли-продажи недействительными, конкурсным управляющим в качестве правового основания указаны пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судами на основании исследования представленных в материалы дела доказательств проверены оспариваемые сделки на предмет их действительности как по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2, так и по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред кредиторам, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6, 7 Постановления Пленума N 63 разъяснено следующее.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок по передачи транспортных средств недействительными, исходил из отсутствия доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершенных должником сделок, поскольку заявителем не был представлен в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости спорного имущества, а также не было заявлено ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества. При этом суд признал несущественной разницу в цене, по которой спорное имущество было приобретено должником и впоследствии реализовано Храмцову Д.М.

Кроме того, суд первой инстанции, рассмотрев доводы конкурсного управляющего о безвозмездности оспариваемых сделок и совершении их с заинтересованным лицом в целях передачи имущества последующему приобретателю, применив положения статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, обоснованно пришел к выводу об отсутствии наличия признаков, указанных в вышеназванных нормативно-правовых актах, свидетельствующих о заинтересованности должника по отношению к покупателю транспортных средств (Храмцову Д.М.) и последующему приобретателю (Храмцову В.М.), а также недоказанности заявителем факта безвозмездности совершения сделки, поскольку условия договора предусматривают оплату транспортных средств, и непосредственно сам факт отсутствия оплаты не является основанием для признания сделки недействительной, а является основанием для взыскания задолженности по договору.

Кроме того, суд, исходя из дат заключения спорных договоров, установил, что продажа Храмцовым Д.М. транспортных средств третьему лицу произведена не в ближайший к дате приобретения транспортных средств период, а спустя полтора года с момента приобретения транспортных средств по оспариваемым сделкам.

При этом судом обоснованно отказано в признании сделки недействительной и на основании статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая при этом, что материалами дела не подтверждается и конкурсным управляющим в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом и что должник при ее совершении преследовал лишь цель причинения вреда своим кредиторам.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, по существу были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили соответствующую правовую оценку. Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права. Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего должника отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 октября 2017 года заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "АМТ-Сибирь" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 7 июня 2017 года по делу N А33-26813/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АМТ-Сибирь" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

О.Н. Буркова О.А. Николина