Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 апреля 2024 г. N Ф02-217/24 по делу N А19-1968/2023

город Иркутск

15 апреля 2024 г.

Дело N А19-1968/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Алферова Д.Е., Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании представителя Моисеевой Раисы Михайловны - Протасовой Ж.Н. (доверенность от 17.04.2023, паспорт, диплом),

представитель Фролова Руслана Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью "Парк-Отель Корона" - Аббас Н.А. (доверенности от 22.11.2023, паспорт, диплом) присутствовала на оглашении резолютивной части постановления,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Парк-Отель "Корона" и Фролова Руслана Юрьевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 августа 2023 года по делу N А19-1968/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Фролов Руслан Юрьевич (далее - Фролов Р.Ю.) и общество с ограниченной ответственностью "Парк-Отель "Корона" (ОГРН 1193850024158, ИНН 3812529026, далее - ООО "Парк-Отель "Корона", общество) обратились в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к Моисеевой Раисе Михайловне (далее - Моисеева Р.М.), Протасову Антону Анатольевичу (далее - Протасов А.А.) о признании недействительным договора займа от 16.09.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Протасова А.А. в пользу ООО "Парк-отель "Корона" денежных средств в размере 1 340 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 августа 2023 года оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО "Парк-Отель "Корона" и Фролов Р.Ю. просят обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

По мнению заявителей кассационных жалоб, с учетом дополнений, суд первой инстанции, ссылаясь на решение Свердловского районного суда города Иркутска от 28 ноября 2022 года по делу N 2-2974/2022 не учел, что в указанном деле рассматривался только вопрос о взыскании неосновательного обогащения, действительность договора займа не рассматривалась; суд апелляционной инстанции также не оценил доводы истцов о недействительности договора займа. Полагают, что судами первой и апелляционной инстанций сделаны неправильные выводы о пропуске срока исковой давности, а также об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

В отзыве и возражениях на кассационную жалобу Моисеева Р.М. и Протасов А.А. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, с доводами указанными в дополнении к кассационной жалобе не согласны.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель Моисеевой Р.М. с доводами указанными в кассационной жалобе и дополнении к ней не согласилась.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются.

Приложенные ООО "Парк-Отель "Корона" и Фроловым Р.Ю. к дополнению кассационной жалобы копии дополнительных доказательств (ответ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Иркутской области (бухгалтерская отчетность ООО "Парк-Отель "Корона" за 2019 и 2020 годы на электронном носителе), ответ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Иркутской области N 15-15/028186@ от 08.12.2023) не приобщаются к материалам дела в соответствии с указанными выше разъяснениями.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на них, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Парк-Отель "Корона" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.08.2019.

Участниками общества в период с 22.08.2019 по 07.05.2021 являлись:

Моисеева Р.М. (50 % доли) и Фролов Р.Ю. (50 % доли). Генеральным директором общества являлась Моисеева Р.М.

07.05.2021 прекращены полномочия Моисеевой Р.М. как руководителя, она вышла из состава участников, доля Моисеевой Р.М. перешла ООО "Парк - Отель "Корона".

ООО "Парк-Отель "Корона" в лице директора общества Маркова К.П., установив факт перечисления денежных средств, принадлежащих обществу, в адрес Протасова А.А. в размере 1 340 000 рублей в качестве возврата займа, обратилось в Свердловский суд города Иркутска с требованием о взыскании неосновательного обогащения (дело N 2-2974/2022).

В материалы дела N 2-2974/2022 представлена договора займа, заключенный 16.09.2019 между ООО "Парк-Отель "Корона" и Протасовым А.А., на сумму 3 000 000 рублей.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 1.3. договора займа займодавец обязуется передать в собственность заемщика денежные средства в размере 3 000 000 рублей под 14,9% годовых, а заемщик обязуется возвратить сумму займа до 31.12.2021, а также уплатить все полагаемые проценты.

ООО "Парк-Отель "Корона" и Фролов Р.Ю. полагая, что заключенный договор займа является крупной сделкой, совершенной без согласия Фролова Р.Ю., а также является сделкой с заинтересованностью, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Моисеева Р.М. и Протасов А.А. заявили о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований полностью, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, указал также на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, установленных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт получения заемных денежных средств установлен судом первой и апелляционной инстанций, а также решением Свердловского районного суда города Иркутска от 28 ноября 2022 года по делу N 2-2974/2022, оставленным без изменения определением Иркутского областного суда от 15 марта 2023 года.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (в том, числе, нотариальную копию договора займа от 16.09.2019, приходный кассовый ордер от 16.09.2019, сведения из кассовой книги от 16.09.2019, выписку по счету на имя Протасова А.А., а также копию доверенности от 22.08.2019 на имя Протасова А.А.), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что материалами дела подтверждается фактическое исполнение сторонами договора займа, правовые основания для признания его недействительным отсутствуют, кроме этого, истцами пропущен срок исковой давности, в связи с чем, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доказательств, подтверждающих отсутствие передачи денежных средств, равно как и мнимый характер спорных сделок, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Доводы истцов о том, что спорная сделка должна быть признана недействительной, поскольку является крупной и совершена без одобрения всех участников общества, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены. Судом обоснованно установлено, что сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершение сделки не привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27). В частности, отмечено, что заемные средства были использованы для проведения ремонта и оборудования здания, использовавшегося впоследствии обществом для предпринимательской деятельности (гостиничные услуги).

Довод заявителей жалоб о том, что оспариваемый договор займа должен быть признан недействительным как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, также был предметом рассмотрения суда и правомерно отклонен, поскольку не доказано нарушение прав и законных интересов общества (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ); полученные заменые средства были использованы для предпринимательской деятельности ООО "Парк-Отель "Корона".

Отклоняется довод истцов о том, что действительность договора займа судом общей юрисдикции не рассматривалась при вынесении решения Свердловского районного суда города Иркутска от 28 ноября 2022 года по делу N 2-2974/2022. Факт реальности оспариваемого договора займа установлен судами нижестоящих инстанций при рассмотрении настоящего дела на основании оценки совокупности представленных доказательств.

В силу разъяснений, изложенных в подпункте 3 пункта 3 постановления N 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

С учетом фактических обстоятельств спора суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске истцами срока исковой давности (оспариваемая сделка совершена 16.09.2019, настоящий иск подан 01.02.2023). Суд первой инстанции, с учетом выводов Свердловского районного суда города Иркутска (решение от 28 ноября 2022 года по делу N 2-2974/2022) правомерно установил, что Фролов Р.Ю., являясь участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 50%, узнал об оспариваемой сделке в момент ее совершения. Нормы права о сроке исковой давности судом первой инстанции применены правильно применительно к установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы заявителей кассационных жалоб фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 августа 2023 года по делу N А19-1968/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Д.Е. Алферов Е.В. Белоглазова