Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 апреля 2024 г. N Ф02-909/24 по делу N А19-17137/2023

город Иркутск

16 апреля 2024 г.

Дело N А19-17137/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Алферова Д.Е., Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании представителей до и после перерыва Сокольникова Валерия Сергеевича - Серебряного Г.М. (доверенность от 06.05.2022, паспорт, диплом); общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" - Поповой Е.С. (доверенность от 20.10.2023, паспорт, диплом); Тепловой Дарьи Олеговны - Черниговского М.В. (доверенность от 25.04.2022, диплом, паспорт); Якубенко Элеоноры Васильевны - Кастрикиной Л.Н. (доверенность от 16.11.2023, паспорт, диплом); Костомарова Арсения Геннадьевича - Фильберт М.Ю. (доверенность от 14.06.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Сокольникова Валерия Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" и Тепловой Дарьи Олеговны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2023 года по делу N А19-17137/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Теплова Дарья Олеговна (далее - Теплова Д.О., истец) и Сокольников Валерий Сергеевич (далее - Сокольников В.С.) обратились к Костомарову Арсентию Геннадьевичу обратилась (далее - Костомаров А.Г., ответчик) с требованиями о признании недействительной оферты, исходящей от Костомарова А.Г. о продаже части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комфорт" от 05.06.2023, удостоверенной Уваровской Людмилой Викторовной, временно исполняющей обязанности нотариуса Милославской Татьяны Степановны Иркутского нотариального округа Иркутской области, зарегистрированной в реестре за N 38/17-н/38- 2023-1-1583.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Якубенко Элеонора Васильевна (далее - Якубенко Э.В.), общество с ограниченной ответственностью "Комфорт" (ОГРН 1103850022594, ИНН 3811141390, далее - ООО "Комфорт", общество).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2023 года оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2024 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Теплова Д.О. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. Сокольников В.С. и ООО "Комфорт" в кассационной жалобе просят обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

По мнению заявителей жалоб, судами нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывают, что оспариваемая оферта по продаже доли Костомарова А.Г. в размере 0,3% по несоизмеримо высокой цене в размере 30 000 000 рублей является обходом преимущественного права приобретения данной доли участниками общества, вызвана корпоративным конфликтом. Полагают, что действия ответчика имеют признаки злоупотребления правом, совершены с целью причинения вреда участникам общества; суды нижестоящих инстанций данные обстоятельства не оценили.

В отзывах на кассационные жалобы Якубенко Э.В. и Костомаров А.Г. считают кассационные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Дополнение к кассационной жалобе поступившее в суд кассационной инстанции посредством системы "Мой арбитр" от ООО "Комфорт" 09 апреля 2024 года судом кассационной инстанции не принимается во внимание, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный документ лицам, участвующим в деле, не направлен. К материалам дела не приобщается, фактическому возврату не подлежит, поскольку представлен в электронном виде.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании 10.04.2024 объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 12 часов 00 минут 10.04.2024.

До перерыва на обозрение суда представителем Костомарова А.Г. представлены документы подтверждающие факт заключения Костомаровым А.Г. договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Комфорт", а также заявлено ходатайство о приобщении данных документов к материалам дела. Стороны, участвующие в судебном заседании с представленными документами ознакомлены.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд совещаясь на месте, определил в ходатайстве о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые не предоставляют суду кассационной инстанции право на сбор и оценку дополнительных доказательств отказать.

В судебном заседании представители Тепловой Д.О., Сокольникова В.С., ООО "Комфорт" заявили ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки мотивированных дополнений к кассационной жалобе. Рассмотрев заявленное ходатайство, посовещавшись на месте, суд определил в заявленном ходатайстве отказать, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители Тепловой Д.О., Сокольникова В.С., ООО "Комфорт" доводы кассационных жалоб об отмене обжалуемых судебных актов поддержали, представители Якубенко Э.В. и Костомарова А.Г. с доводами кассационных жалоб не согласны, считают их, не подлежащими удовлетворению, о чем представили мотивированные отзывы.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на них, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Комфорт" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 31.08.2010.

Участниками общества являются: Теплова Д.О. (23% доли), Сокольников В.С. (48% доли), Якубенко Э.В. (14,5 % доли), Костомаров А.Г. (14,5% доли). Генеральным директором общества является Теплов О.Т.

05.06.2023 Костомаровым А.Г. оформлена оферта участника общества о намерении продать принадлежащую ему часть доли в уставном капитале ООО "Комфорт" размером 0,3%, номинальной стоимостью 11 748 рублей 38 копеек, третьему лицу, не являющему участником общества, по цене в 30 000 000 рублей.

Оферта зарегистрирована в реестре N 38/17-н/38-2023-1-1583 и удостоверена нотариусом Уваровской Л.В., временно исполняющей обязанности нотариуса Милославской Т.С. Иркутского нотариального округа Иркутской области 05.06.2023.

Считая, что продажа 0,3% доли по цене 30 000 000 рублей третьему лицу, является способом обхода преимущественного приобретения доли участниками общества, в том числе, притворной сделкой, Теплова Д.О. и Сокольников В.С. обратились с настоящим иском в Арбитражный суд Иркутской области.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия основании для признания оферты недействительной, так как не доказано нарушение со стороны ответчика прав и законных интересов общества и его участников.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения ответчиком.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

На основании статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Как указано в пункте 1 статьи 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии с положениями статей 435, 436 и 438 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной. Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии, акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 93 РФ ГК РФ, пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

В силу положений пункта 4.3 устава ООО "Комфорт" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

В пункте 4.4 устава общества закреплено право продажи доли или ее части третьим лицам.

В рассматриваемом случае Костомаровым А.Г. 05.06.2023 направлена нотариально удостоверенная оферта в адрес участников общества и самого общества, содержащая намерение о продаже части доли в уставном капитале общества, составляющая 0,3% по цене 30 000 000 рублей третьему лицу, не являющемуся участником общества.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи, представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе положения устава общества, которыми предусмотрена возможность продажи части доли третьим лицам и отсутствие необходимости согласия на совершение такой сделки иных участников общества, установив, что в оферте явно и недвусмысленно определены условия сделки, в том числе цена, выражено намерение истца продать часть доли в размере 0,3% в уставном капитале общества, суды сделали правильный вывод о том что, указанная оферта соответствует требованиям пункта 5 статьи 21 N 14-ФЗ, а также положениям статьи 435 ГК РФ и положениям раздела 4 устава общества.

Доводы заявителей кассационных жалоб о злоупотреблении Костомаровым А.Г. своих прав причинении вреда другим участникам общества, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанции и обоснованно отклонены.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Следовательно, само по себе наличие намерения Костомарова А.Г. продать принадлежащую ему долю третьему лицу, не может свидетельствовать о злоупотреблении своим правом и причинении вреда участникам общества и обществу. Кроме этого, согласно правовой позиции сформулированной в определении Конституционного суда Российской Федерации от 17.07.2014 N 1694-О в соответствии с положением абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, позволяющим обществу и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Доводы заявителей жалоб сводятся к тому, что ответчик намеренно указал в оферте высокую цену продажи с целью исключения возможности приобретения доли иными участниками общества. ООО "Комфорт", Теплова Д.О., Сокольников В.С. полагают, что Костомаров А.Г. после введения в состав участников общества третьего лица намерен продать данному третьему лицу и оставшуюся часть доли. Указанные действия ответчика, по мнению заявителей жалоб, нарушают их права и законные интересы.

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В силу указанным норм Гражданского кодекса и Закона N 14-ФЗ право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

Если участники ООО "Комфорт" желали сохранения их персонального состава, то они могли предусмотреть в уставе запрет на отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам. Однако, судами установлено, что положениями устава ООО "Комфорт" закреплена возможность продажи доли или ее части третьим лицам. Костомаровым А.Г. выполнены требования устава общества об уведомлении иных участников о возможности реализации их преимущественного права на выкуп доли. Соответственно, доводы заявителей о нарушении их прав, отклоняются судом округа. Оснований для признания оспариваемой оферты притворной сделкой, не установлено.

Доводы заявителей кассационных жалоб фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2023 года по делу N А19-17137/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Д.Е. Алферов Е.В. Белоглазова