Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 апреля 2024 г. N Ф02-1407/24 по делу N А19-18365/2020

город Иркутск

23 апреля 2024 г.

Дело N А19-18365/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Бронниковой И.А., Варламова Е.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" Морозова П.Н. (доверенность от 12.01.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2023 года по делу N А19-18365/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" (далее - ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск", должник) конкурсный управляющий Копцев Константин Петрович (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок: договора уступки прав (цессии) N 01-056/19 от 14.08.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Энерготехнологии" (далее - ООО "Энерготех", ответчик); сделок, оформленных актами зачета взаимных требований от 13.07.2020, от 03.08.2020, от 01.09.2020, от 30.09.2020; заявлений о зачете встречных требований N 01-175-1/20 от 02.11.2020, N 01-197-1/20 от 09.12.2020, N01-234/20 от 31.12.2020, подписанных между должником и ответчиком; о применении последствий недействительности указанных сделок в виде восстановления права требования должника оплаты задолженности общества с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" (далее - ООО "Иркутскэнергосбыт") по договору N 5 от 21.12.2018 об оказании услуг по передаче электрической энергии на общую сумму 7 232 980 рублей 06 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор уступки прав (цессии) N 01-056/19 от 14.08.2019 и сделки, оформленные актами зачета взаимных требований от 13.07.2020, от 03.08.2020, от 01.09.2020, от 30.09.2020, заявлениями о зачете встречных требований N 01-175-1/20 от 02.11.2020, N 01-197-1/20 от 09.12.2020, N01-234/20 от 31.12.2020, признаны недействительными; в порядке применения последствий недействительности указанных сделок восстановлено право требования должника к ООО "Иркутскэнергосбыт" по договору N 5 от 21.12.2018 об оказании услуг по передаче электрической энергии на сумму 7 232 980 рублей 06 копеек.

ООО "Иркутскэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой на определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2023 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года, в которой просит отменить данные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что при разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделок судами не включен в предмет судебного исследования факт добросовестного погашения ООО "Иркутскэнергосбыт" задолженности перед ООО "Энерготех". Ссылаясь на то, что ООО "Иркутскэнергосбыт" не было привлечено к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчика, судебная корреспонденция в его адрес не направлялась, заявитель кассационной жалобы указывает, что ООО "Иркутскэнергосбыт" не имело возможности защитить свои права путем предоставления в материалы дела доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств новому кредитору - ООО "Энерготех".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном представитель ООО "Иркутскэнергосбыт" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы без их участия.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с судебными актами только в части применения судами последствий недействительности сделок, доводов относительно иных выводов судов первой и апелляционной инстанций кассационная жалоба не содержит, то в силу правил статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы судов о недействительности оспариваемых сделок не проверяются судом округа.

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.08.2019 между должником (цедент) и ООО "Энерготех" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 01-056/19, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Иркутскэнергосбыт" на сумму 7 232 980 рублей 06 копеек, составляющих задолженность за услуги по передаче электрической энергии по договору N 5 от 21.12.2018 за июнь-июль 2019 года.

Согласно пункту 2.2 договора цессии от 14.08.2019 стоимость уступленного права требования составляет 7 000 000 рублей.

Актами зачета взаимных требований от 13.07.2020, от 03.08.2020, от 01.09.2020, от 30.09.2020 и заявлениями о зачете встречных требований N 01-175-1/20 от 02.11.2020, N 01-197-1/20 от 09.12.2020, N 01-234/20 от 31.12.2020 прекращены следующие обязательства:

- обязательства должника перед ООО "Энерготех" по договору аренды транспортного средства N 01-127/19 от 31.12.2019 и по договору аренды транспортного средства N 07-2018 от 12.09.2018;

- обязательства ООО "Энерготех" перед должником по оплате уступленного права требования по договору уступки прав (цессии) N 01-056/19 от 14.08.2019.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены аффилированными лицами с целью вывода из состава активов должника ликвидного права требования к ООО "Иркутскэнергосбыт", что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительным, указав в качестве правового обоснования заявленного требования положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил восстановить задолженность ООО "Иркутскэнергосбыт" перед должником по договору N 5 от 21.12.2018 на сумму 7 232 980 рублей 06 копеек.

Арбитражный суд Иркутской области, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделок недействительными, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделок, суд первой инстанции исходил из того, что признание сделки недействительной влечет правовые последствия в виде возврата сторон в первоначальное положение, в связи с чем пришел к выводу о необходимости восстановления права требования ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" к ООО "Иркутскэнергосбыт" на сумму 7 232 980 рублей 06 копеек.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Указанное свидетельствует о том, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция и возврат сторон в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Между тем, применяя последствия недействительности оспариваемых сделок в виде восстановления задолженности ООО "Иркутскэнергосбыт" перед должником, судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

ООО "Иркутскэнергосбыт" не является участником оспариваемых сделок, по спорным сделкам ему не было передано принадлежащее должнику имущество или денежные средства. Названное лицо является дебитором должника, право (требование) к которому было отчуждено в пользу ответчика по договору цессии.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника по гражданско-правовому обязательству, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, в случае признания соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, произведенное должником по гражданско-правовому обязательству цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемого договора цессии (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

В нарушение части 2 статьи 65, части 1 статьи 133, статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделок суд первой инстанции не вынес на обсуждение сторон и не исследовал обстоятельства, связанные с исполнением ООО "Иркутскэнергосбыт" обязательств перед новым кредитором - ООО "Энерготех". При этом суд округа учитывает, что после возобновления производства по обособленному спору представитель ООО "Иркутскэнергосбыт" не принимал участия в судебном заседании, сведения об его извещении отсутствуют.

Допущенная судом первой инстанции ошибка не была устранена апелляционным судом, несмотря на соответствующие доводы ООО "Иркутскэнергосбыт", изложенные в его апелляционной жалобе.

Без исследования и оценки данных обстоятельств выводы судов о наличии оснований для применения последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "Иркутскэнергосбыт" перед должником являются преждевременными.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2023 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года в части применения последствий недействительности сделок подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, с направлением обособленного спора в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении ООО "Иркутскэнергосбыт" к участию в обособленном споре; дать оценку доводам ООО "Иркутскэнергосбыт" об исполнении им обязательств новому кредитору, установить, могло или должно было ООО "Иркутскэнергосбыт", исполняя обязательство новому кредитору, знать о противоправной цели оспариваемого договора цессии; после установления всех существенных обстоятельств, разрешить вопрос о применении последствий недействительности сделок; принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение данной кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2023 года по делу N А19-18365/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 года по тому же делу отменить в части применения последствий недействительности сделок.

Обособленный спор в отмененной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Волкова

Судьи

И.А. Бронникова Е.А. Варламов