Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2025 г. N 04АП-1396/21 по делу N А19-18365/2020
|
27 февраля 2025 г.
|
Дело N А19-18365/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.
В полном объеме постановление изготовлено 27 февраля 2025 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Луценко О.А.,
судей: Жегаловой Н.В., Кайдаш Н.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Попова Евгения Николаевича, представителя участников ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Ситак Ольги Анатольевны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 октября 2024 года по делу А19-18365/2020,
по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева Константина Петровича к индивидуальному предпринимателю Попову Евгению Николаевичу (ИНН 381112815203) о признании сделки недействительной,
по делу по заявлению ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" (ОГРН 1173850032652, ИНН 3808201183, адрес: 664011, г. Иркутск, ул. Желябова, д. 18, оф. 5) о признании его несостоятельным (банкротом),
при участии посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание):
от ИП Попова Е.Н.: Васильцова К.К., по доверенности от 10.10.2024;
от конкурсного управляющего ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Копцева К.П.: Бурдиновой С.И., по доверенности от 09.01.2025.
представителя участников ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Ситак О.А., личность установлена по паспорту.
УСТАНОВИЛ:
производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" (далее - ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск", должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления должника, принятого определением от 20.10.2020.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.03.2021 г. по делу N А19-18365/2020 (резолютивная часть определения объявлена 19.02.2021 г.) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Павленкова Наталья Юрьевна.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.11.2021 г. по делу N А19-18365/2020 (резолютивная часть решения объявлена 25.10.2021 г.) Общество с ограниченной ответственностью "СибЭнергоАктив-Иркутск" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Копцев Константин Петрович.
Конкурсный управляющий Копцев К.П. обратился в Арбитражный суд Иркутской области к индивидуальному предпринимателю Попову Евгению Николаевичу (далее - ИП Попов Е.Н.) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании
недействительным договор субаренды N 01-001/19 от 01.01.2019 г., заключенный между ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" и ИП Поповым Е.Н., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Попова Евгения Николаевича, в пользу ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" денежных средств, полученных по договору субаренды N 01-001/19 от 01.01.2019 г., в общем размере 3 600 000 рублей,
недействительным договор субаренды N 01-002/19 от 01.01.2019 г., заключенный между ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" и ИП Поповым Е.Н., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП Попова Евгения Николаевичав пользу ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" денежных средств, полученных по договору субаренды N 01-002/19 от 01.01.2019 г., в общем размере 3 120 000 рублей.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29 октября 2024 года заявление удовлетворено частично. Судом признан недействительным договор субаренды N 01-001/19 от 01.01.2019, заключенный между ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" и индивидуальным предпринимателем Поповым Евгением Николаевичем. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Попова Евгения Николаевича в пользу ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" денежных средств в размере 3 600 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Попов Евгений Николаевич, представитель участников ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Ситак Ольга Анатольевна его обжаловали в апелляционном порядке, просили определение суда отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего
В апелляционной жалобе Попов Е.Н. выражает несогласие с определением суда первой инстанции, полагает, что суд признал недействительной реальную сделку должника, в рамках которой ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" арендовало у ИП Попова Е.П. помещения, реально их использовало, при этом выплачивало арендную плату ниже рыночной. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.05.2022 по делу N А19-25160/2021 с должника взыскана задолженность по договору аренды N 01-002/19. Обращает внимание суда на то, что на дату заключения оспоренной сделки (договора субаренды N01-001/19 or 01.01.2019) у должника отсутствовали кредиторы. Полагает, что в настоящем случае, вред имущественным правам кредиторов от совершенной сделки отсутствует.
В апелляционной жалобе представитель участников ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" Ситак О.А. выражает несогласие с определением суда первой инстанции в связи со следующим.
Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не было учтено, что правоотношения сторон - ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" и ИП Попова Е.Н. по аренде нежилых офисных помещений, расположенных по адресу: г.Иркутск, ул. Желябова, 18, подтверждено имеющимися в деле доказательствами.
ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 07.09.2017 г., при подаче документов на государственную регистрацию ООО "СибЭнергоАктивИркутск" адрес офисных помещений, арендуемых по оспариваемым договорам, был указан в качестве юридического адреса новь создаваемого общества. В числе прочего к заявлению о государственной регистрации ООО "СибЭнергоАктивИркутск" было представлено гарантийное письмо арендодателя с обязательством передать указанные офисные помещения в аренду после осуществления государственной регистрации ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск".
Фактически офисные помещения были взяты в аренду гораздо ранее заключения сделок, оспариваемых конкурсным управляющим, по договорам субаренды: - N 01/2018 от 01.02.2018 г. - помещения площадью 309,1 кв.м, - N 02/2018 от 01.07.2018 г. - помещения площадью 196,5 кв.м.
Заключение договоров обусловлено принятием на работу управленческого персонала и персонала обособленного подразделения в связи с принятием на обслуживание объектов электроэнергетики. Считает, что совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов заявителем не доказано, фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов отсутствует. Оспариваемые договоры субаренды заключены на условиях, отличающихся от рыночных исключительно в лучшую для должника сторону: размер арендной платы значительно ниже среднерыночного размера арендной платы при аренде офисных помещений в центральной части г. Иркутска.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении апелляционных жалоб отказать, оставить определение суда первой инстанции без изменения.
Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2025 года на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена Гречаниченко А.В. на судью Кайдаш Н.И. В силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство производится с самого начала.
В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.
Протокольным определением от 23.01.2025 года судебное заседание отложено на 09 часов 20 минут на 13 февраля 2025 года. Информация об отложении судебного заседания размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда (http://4aas.arbitr.ru) и на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://www.arbitr.ru).
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.
01 января 2019 г. между ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" ("Арендатор") и ООО ИП Попов Е.Н. ("Арендодатель") заключен договор субаренды N 01-002/19.
Согласно п. 1.1. Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, расположенное по адресу: 664011 г.
Иркутск, ул. Желябова, д. 18 помещения административного здания, назначение: нежилое, общей площадью 309,1 кв.м., кадастровый номер: 38:366000034:0078:25:401:001:200054600:0200 лит Б, оборудованные мебелью и оргтехникой, а именно:
- На мансарде: помещение N 1 общей площадью 25,8 кв.м, помещение N 2 общей площадью 25,7 кв.м., помещение N 3 общей площадью 21, 6 кв.м.
- На 1 - м этаже: помещение N 1 общей площадью 26, 8 кв.м., помещение N 2 общей площадью 15,8 кв.м., помещение N 3 общей площадью 5,3 кв.м., помещение N 4 общей площадью 8,8 кв.м, помещение N 5 общей площадью 16,5 кв.м, помещение N 6 общей площадью 11, 0 квм.
- В подвале: помещение N 1 общей площадью 37,5 кв.м., помещение N 2 общей площадью 27,0 кв.м., помещение N 4 общей площадью 30,8 кв.м.
Согласно п. 1.3 договора Арендуемые помещения принадлежат Арендодателю на праве аренды.
Согласно п. 1.4 договора договор действует с 01.01.2019 по 30.12.2019 г. включительно.
Согласно п. 2.1 размер арендной платы составляет 130 000 рублей в месяц и опаливается ежемесячно.
01 января 2019 г. между ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" ("Арендатор") и ООО ИП Попов Е.Н. ("Арендодатель") заключен договор субаренды N 01 -001/19.
Согласно п. 1.1. Арендодатель предоставляет Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество, расположенное по адресу: 664011 г. Иркутск, ул. Желябова, д. 18 помещения административное здание, назначение: нежилое, 2-х этажное (подземных этажей - 1) общей площадью 196, 5 кв.м., кадастровый номер 38:366000034:0078:25:401:001:200054600:1000 лит К.
Согласно п. 1.3 договора Арендуемые помещения принадлежат Арендодателю на праве аренды.
Согласно п. 1.4 договора договор действует с 01.01.2019 по 30.12.2019 г. включительно.
Согласно п. 2.1 размер арендной платы составляет 150 000 рублей в месяц и опаливается ежемесячно.
Судом установлено, что на момент заключения оспариваемых договоров от 01.01.2019 г. генеральным директором ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" являлся Ананин Сергей Игоревич, Ананин С.И. ( 50% доли) и Попов Е.Н. ( 50% доли) с 2017 г. являлись учредителями ООО "ИБР" ИНН 3808223645, юридический адрес: 664011 г. Иркутск, ул. Желябова, д. 18, оф. 5.
Попов Е.Н. и Ананин С.И. являются братьями по матери, Ананиной Ларисе Иннокентьевне, то есть близкими родственниками в силу ст.14 Семейного кодекса РФ, что подтверждается ответом Службы ЗАГС от 07.11.2022.
Учитывая изложенное суд пришел к выводу о том, что ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" и Попов Е.Н. входят в общую группу компаний и являются аффилированными лицами.
Как следует из определения суда от 10.04.2023 г. по делу N А19-18365-27/2020, оставленным в силе Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2023 г., наличие признаков неплатежеспособности для аффилированной по отношению к должнику компании установлено на 12.09.2018 г.
В 2019 году фактически работало 10 сотрудников вместе с директором, в период с 2020 г. по 2021 г.- 9 человек. Кроме того, фактическое заполнение штатного расписания на 01.01.2020 г. составляло ~45% при наличии 9 вакансий.
Согласно истребованным техническим паспортам:
* по договору субаренды N 01 -002/19 передано в субаренду помещение общей площадью 309,1 кв.м., т.е. помещение по адресу: г. Иркутск, ул. Желябова, д. 18 литер Б, состоящий из 10 кабинетов;
* по договору субаренды N 01 -001/19 передано в субаренду помещение общей площадью 196, 5 кв.м., т.е. помещение по адресу: г. Иркутск, ул. Желябова, д. 18, состоящий из 7 комнат, бассейна и сауны.
Таким образом, на численность сотрудников из 9 человек было арендовано 2 помещения, состоящих из 17 комнат, бассейна и сауны.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.12.2022 г. по делу N А19-18365-28/2020, установлено, что административно-управленческий персонал состоял из 9 человек, причем именно управленческий аппарат совершал поездки в обособленные подразделения (г. Ангарск, г. Усолье-Сибирское), а не наоборот.
Отклоняя довод представителя участников о необходимости в большой площади офисных помещений судом учтены особенности организации деятельности должника, фактическое заполнение штатного расписания постоянно присутствующих в офисе в г. Иркутске работников.
Проанализировав условия договора субаренды N 01-002/19 от 01.01.2019, среди которых площадь, иные технические характеристики помещений, учитывая штатную численность сотрудников, суд установил, что на 9 человек, из которых заместитель технического директора Смагин В.Н. и специалист по кадрам Проскуряков А.Ю. работали в г. Ангарск, а гендиректор Ананин С.И. и заместитель гендиректора по экономике Стрельников А.Е. практически не находились в офисе, суд установил, что должником было арендовано 10 кабинетов, что соответствует нормам СНиП 31-06-2009.
Также судом учтено, что в процедуре наблюдения должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность, весь административно-управленческий аппарат должника во главе с гендиректором осуществлял трудовую деятельность в помещениях здания, расположенного по адресу: 664011 г. Иркутск, ул. Желябова, д. 18, общей площадью 309,1 кв.м., оборудованном мебелью и оргтехникой.
В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу суда об отсутствии экономической необходимости в аренде второго здания по договору субаренды N 01-001/19.
Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" частично, в части признания недействительным договора субаренды N 01-001/19 от 01.01.2019, заключенного между ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" и индивидуальным предпринимателем Поповым Евгением Николаевичем и применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с ИП Попова Евгения Николаевича в пользу ООО "СибЭнергоАктив-Иркутск" денежных средств в размере 3 600 000 руб. полученных от должника в качестве арендной платы.
Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.
С учетом того, что спорные договоры субаренды заключены 01.01.2019, а дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.10.2020, следовательно, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный
пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона 
О несостоятельности (банкротстве)
.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63 от 23.12.2010) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки
