Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 декабря 2017 г. N Ф02-6713/17 по делу N А19-3551/2017

город Иркутск

14 декабря 2017 г.

Дело N А19-3551/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебных заседаниях представителя федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт геохимии им. А.П. Виноградова Сибирского отделения Российской академии наук (ИГХ СО РАН) Хуснутдинова Игоря Богдатовича (доверенность от 07.12.2017 N 25, паспорт), директора закрытого акционерного общества "Кварцевые материалы" Романова Виктора Стефановича (выписка, паспорт) и представителя акционерного общества "Регистрационное общество "СТАТУС" Хлебниковой Анны Валерьевны (доверенность от 01.12.2016 N 731-16, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лесникова Петра Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 мая 2017 года по делу N А19-3551/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Ханафина А.Ф., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Гречаниченко А.В., Монакова О.В.),

установил:

Лесников Петр Александрович (далее - Лесников П.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Кварцевые материалы" (ОГРН 1133850001834, ИНН 3812145492, г. Иркутск, далее - ЗАО "Кварцевые материалы" ответчик-1) и к акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242, г. Москва, далее - АО "РО "Статус", ответчик-2) об обязании АО "РО "Статус" внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Кварцевые материалы" и зарегистрировать переход права собственности на акции ЗАО "Кварцевые материалы" в количестве 3 999 951 штуки номинальной стоимостью каждой 00 рублей 01 копейка от предыдущего владельца ООО "Кварцевое стекло" к новому владельцу Лесникову П.А. путем открытия в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Кварцевые материалы" на имя Лесникова П.А. лицевого счета зарегистрированного лица - владельца ценных бумаг, списания с лицевого счета ЗАО "Кварцевые материалы" и зачисления их на лицевой счет Лесникова П.А. акций ЗАО "Кварцевые материалы" в количестве 3 999 951 штуки номинальной стоимостью каждой 00 рублей 01 копейка.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 мая 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2017 года, в иске отказано.

Лесников П.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 11 мая 2017 года и постановление суда апелляционной инстанции от 15 сентября 2017 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что все необходимые для перерегистрации спорных ценных бумаг документы, в том числе передаточное распоряжение, им были переданы ответчику-1 при соответствующем обращении; заявитель кассационной жалобы также ходатайствовал о рассмотрении настоящей жалобы в его отсутствие.

От генерального директора ЗАО "Кварцевые материалы" Романова В.С. и от ИГХ СО РАН поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором данные лица указали на обоснованность позиции Лесникова П.А.

АО "РО "Статус" также представило отзыв на кассационную жалобу, в котором сослалось на законность состоявшихся по делу судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети "Интернет" на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделе "Картотека арбитражных дел".

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 07.12.2017 судом был объявлен перерыв до 12 часов 20 минут 11 декабря 2017 года, о чем было сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

В судебных заседаниях представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные ими позиции в кассационной жалобе и отзывах на неё, соответственно.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 01.11.2014, согласно извещению, адресованному и полученному ИГХ СО РАН, Романовым В.С., ЗАО "Кварцевые материалы", ООО "Кварцевое стекло" известило о намерении продать третьему лицу принадлежащие ООО "Кварцевое стекло" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Кварцевые материалы" в количестве 3 999 951 штуке номинальной стоимостью каждой 00 рублей 01 копейка, общей стоимостью 39 999 рублей 51 копейка (том 1 лист дела 26).

02.11.2014 письмом б/н, адресованным ООО "Кварцевое стекло", акционеры ЗАО "Кварцевые материалы" - ИГХ СО РАН, Романов В.С., а также ЗАО "Кварцевое стекло" заявили об отказе от реализации преимущественного права приобретения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кварцевые материалы" в количестве 3 999 951 штуки номинальной стоимостью каждой 00 рублей 01 копейки; сообщили об отсутствии возражений против реализации указанных акций третьему лицу (том 1 лист дела 27).

Согласно решению N 1/2014, принятому 05.11.2014 на внеочередном общем собрании участников ООО "Кварцевое стекло", участниками ООО "Кварцевое стекло" принято решение об одобрении совершения ООО "Кварцевое стекло" сделки с заинтересованностью участника - единолично исполнительного органа (генерального директора) ООО "Кварцевое стекло" - Лесникова Александра Калистратовича (покупатель - сын генерального директора) по купле-продаже обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Кварцевые материалы" в количестве 3 999 951 штуки номинальной стоимостью каждой 00 рублей 01 копейка, принадлежавших ООО "Кварцевое стекло" общей стоимостью 39 999 рублей 51 копейка; покупатель - Лесников П.А.(том 1 листы дела 28-29).

В последующем - 06.11.2014, между Лесниковым П.А. и ООО "Кварцевое стекло" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому ООО "Кварцевое стекло" обязалось передать в собственность Лесникову П.А. обыкновенные именные бездокументарные акций ЗАО "Кварцевые материалы" в количестве 3 999 951 штуки номинальной стоимостью каждой 00 рублей 01 копейка, государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-30022-N (далее - акции), а Лесников П.А. обязался принять акции и оплатить их общую стоимость 39 999 рублей 51 копейки единовременно в момент заключения договора (том 1 лист дела 30-31).

06.11.2014, согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 14, Лесников П.А. внес в кассу ООО "Кварцевое стекло" денежные средства в размере 39 999 рублей 51 копейки (том 1 лист дела 32).

Передаточным распоряжением ООО "Кварцевое стекло" обратилось к ЗАО "Кварцевые материалы" с требованием перерегистрировать проданные акции с ООО "Кварцевое стекло" на Лесникова П.А. (том 1 листы дела 33-34).

Из акта приема-передачи документов для внесения сведений в реестр акционеров ЗАО "Кварцевые материалы" от 10.11.2014 следует, что Лесников П.А. передал ЗАО "Кварцевые материалы" передаточное распоряжение о перерегистрации с ООО "Кварцевое стекло" на Лесникова П.А. акций, анкету зарегистрированного лица на имя Лесникова П.А. с подписями, удостоверенными реестродержателем; договор купли-продажи ценных бумаг; копию паспорта Лесникова П.А., ЗАО "Кварцевые материалы" приняло указанные документы (том 1 лист дела 35).

Истец, ссылаясь на то, что на сегодняшний день в реестре акционеров отсутствуют сведения о переходе за ним прав на ценные бумаги, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Арбитражные суды, принимая обжалуемые судебные акты, исходили из отсутствия правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Как предусмотрено статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Таким образом, наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра (статья 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Согласно статье 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), действовавшей в период вынесения спорного отказа, внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В соответствии с пунктом 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок), держатель реестра отказывает в совершении операции в случае если держателю реестра не представлены все документы, необходимые для открытия лицевого счета, по которому совершается операция, и для совершения операции, и (или) представленные документы оформлены с нарушением требований законодательства Российской Федерации, настоящего Порядка (пункт 1), а также если представленные документы не содержат всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации они должны содержать, или в представленных документах указаны данные, не соответствующие данным документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя (для физических лиц) или данным учредительных документов (для юридических лиц) (пункт 2).

Указанные нормы права исключают возможность внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки в отсутствие у регистратора документов, подтверждающих отчуждение акций.

Материалами дела подтверждается, что на момент совершения сделки купли-продажи акций, ЗАО "Кварцевые материалы" самостоятельно осуществляло ведение реестра своих акционеров, в последующем - уже после приобретения истцом спорных акций, ответчиком-1 был заключен с ответчиком-2 договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, то есть произошла смена лица, осуществляющего ведение реестра ценных бумаг названного общества на АО "РО "Статус".

Апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, в частности те, что были переданы ответчиком-1 ответчику-2 в целях исполнения последним своих обязательств по вышеназванному договору оказания услуг - акт приема-передачи, список зарегистрированных акционеров, регистрационный журнал, справку об операциях, выписку, установил факт непредставления новому регистратору предыдущим сведений о смене владельца акций ЗАО "Кварцевые материалы", а также материалов, подтверждающих отчуждение таких акций, в том числе передаточное распоряжение.

При этом основанием отказа АО "РО "Статус" во внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Кварцевые материалы", в связи с переходом права собственности на акции ЗАО "Кварцевые материалы" Лесникову П.А., явилось именно непредставление истцом передаточного распоряжения, а также отсутствие документов в отношении ООО "Кварцевые материалы", необходимых для проверки полномочий лица, подписавшего вышеуказанное распоряжение от имени этого общества.

Факт утраты передаточного распоряжения установлен не был.

На стадии апелляционного обжалования, арбитражный суд предпринял попытки установления места нахождения спорного передаточного распоряжения.

Так, в апелляционный суд ЗАО "Кварцевые материалы" был представлен оригинал передаточного распоряжения, копия которого приобщена судом к материалам дела (том 3 лист дела 4).

Как указано в обжалуемом постановлении, оригинал передаточного распоряжения после его сличения с соответствующей копией возвращен судом обществу "Кварцевые материалы".

Согласно пояснениям ответчика-1 (том 3 листы дела 1-3) отсутствие сведений в реестре акционеров о переходе прав на спорные ценные бумаги явилось следствием ошибки в делопроизводстве ответчика (ЗАО "Кварцевые материалы") и его бездействием, вызванным отсутствием в штате специалиста с соответствующей квалификацией в области учета прав на ценные бумаги в реестре акционеров.

Вместе с этим, как правильно отмечено апелляционным судом, при наличии оригинала передаточного распоряжения у предыдущего регистратора - ЗАО "Кварцевые материалы", у последнего сохраняется обязанность по его передаче новому регистратору.

При этом не исключена возможность выдачи ЗАО "Кварцевые материалы" оригинала передаточного распоряжения истцу для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

При названной совокупности обстоятельств, арбитражные суды правомерно сочли действия нового регистратора по отказу истцу во внесении спорной записи в реестр акционеров правомерными, а исковые требования неподлежащими удовлетворению.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 мая 2017 года по делу N А19-3551/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.И. Васина И.И. Палащенко