Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 октября 2018 г. N Ф02-4025/18 по делу N А58-7140/2017

город Иркутск

11 октября 2018 г.

Дело N А58-7140/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Николиной О.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Вячеслава Ивановича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2018 года по делу N А58-7140/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Терских В.С., суд апелляционной инстанции: Корзова Н.А., Даровских К.Н., Барковская О.В.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Эргис" (ОГРН 1041402031769, ИНН 1435145772, далее - ООО ТД "Эргис") Алексеев Вячеслав Иванович (далее - Алексеев В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к ООО ТД "Эргис" и обществу с ограниченной ответственностью "Дабаан" (ОГРН 1091435010875, ИНН 1435222593, далее - ООО "Дабаан") о признании недействительным договора поставки от 10.03.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2018 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2018 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Алексеев В.И. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. Считает, что по договору поставки от 10.03.2015 выгодоприобретателями являются Алексеева И.М. и Алексеев К.И. как супруги; суд не применил статью 34 Семейного кодекса Российской Федерации и статью 256 Гражданского кодекса Российской Федерации; цель заключения оспариваемого договора - вывод денежных средств из ООО ТД "Эргис". Приводит доводы о недобросовестном поведении Алексеева К.И.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от ООО "Дабаан", не принимается судом кассационной инстанции во внимание в связи с несоблюдением обществом требований абзаца 2 части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 сентября 2018 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 12 часов 00 минут 09 октября 2018 года на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на общедоступном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа - http://fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - http://kad.arbitr.ru), своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО ТД "Эргис" являются Алексеев В.И. с долей в уставном капитале в размере 33,33 % и Алексеева И. М. с долей в уставном капитале 66,67 %; генеральным директором общества является Алексеев Кирилл Иванович (дата внесения записи 18.03.2015). Он же является единственным учредителем и генеральным директором ООО "Дабаан".

10.03.2015 между ООО "Дабаан" (продавец) и ООО ТД "Эргис" (покупатель) заключен договор поставки, согласно которому (пункт 1.1) продавец обязуется осуществлять покупателю поставку муки высшего сорта в период с 10.03.2015 по 10.03.2017, в количестве 800 000 кг., по цене 26 рублей за кг., а покупатель - принимать и оплачивать продукцию по условиям настоящего договора.

Сумма договора составляет 20 800 000 рублей (пункт 1.2).

Оплата производится в течение 3-х дней с момента получения товара по накладной, по счет-фактуре (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 6.1 договора стороны определили, что все споры, разногласия и требования, вытекающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, расторжения, прекращения или недействительности подлежат окончательному разрешению в Арбитражном третейском суде при Торгово-промышленной палате Республики Саха (Якутия).

Решением постоянного действующего Третейского суда при Торгово-промышленной палате Республики Саха (Якутия) от 09 июня 2017 года по делу N Т-1-2017 с ООО ТД "Эргис" в пользу ООО "Дабаан" взыскана сумма долга в размере 10 498 800 рублей за поставку муки по договору поставки от 10.03.2015 в период с 12 марта по 17 февраля 2017 года.

Неисполнение ответчиком принятого по делу N Т-1-2017 судебного акта в установленный срок послужило основанием для обращения ООО "Дабаан" в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 сентября 2017 года по делу N А58-4952/2017 заявление удовлетворено, выдан исполнительный лист.

Полагая, что договор поставки от 10.03.2015 является сделкой с заинтересованностью, Алексеев В.И. обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из пропуска срока исковой давности, из того, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не требует одобрения.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 3 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

При этом сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28).

Согласно пункту 3 постановления N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вместе с тем в силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ходе рассмотрения дела ООО "Дабаан" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Установив, что Алексеев В.И. как участник ООО ТД "Эргис" должен был узнать о заключении оспариваемой сделки не позднее - 30.04.2016, то есть даты проведения годового собрания участников общества по итогам 2015 года, тогда как с рассматриваемым иском он обратился в Арбитражный суд Иркутской области только 11.09.2017, суды пришли к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности.

Судами принято во внимание наличие супружеских отношений между Алексеевым К.И. и Алексеевой И.М., родственных отношений между Алексеевым К.И. и Алексеевым В.И., что подтверждается и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2018 года по делу N А58-2349/2017. Указанные лица признаны заинтересованными лицами, входящими в одну группу лиц.

Кроме того, суды правомерно посчитали, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что спорный договор относится к сделкам, совершаемым обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не требовал одобрения.

С учетом изложенного, в удовлетворении требований отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25 апреля 2018 года по делу N А58-7140/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева О.А. Николина