Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 мая 2024 г. N Ф02-756/24 по делу N А33-12168/2022

город Иркутск

08 мая 2024 г.

Дело N А33-12168/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2024 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е., Ламанского В.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Старицыной Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

Скобникова Константина Сергеевича - Мастерова Алексея Викторовича (доверенность от 16.10.2021, паспорт, диплом) и Булдакова Артёма Николаевича (доверенность от 16.10.2021, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Песчанка энерго" - Валенко Анатолия Александровича (доверенность от 21.09.2021, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Песчанка энерго" Клюшевой Марии Михайловны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 августа 2023 года по делу N А33-12168/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Песчанка энерго" Скобникова Виктория Константиновна (далее - Скобникова В.К., истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Песчанка энерго" (ОГРН 1162468082094, ИНН 2466172249, г. Красноярск, далее - ООО "Песчанка энерго", общество, ответчик) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 06.05.2022 об избрании Беляева Фёдора Ивановича (далее - Беляев Ф.И.) директором ООО "Песчанка энерго".

Определением от 24 мая 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Клюшева Мария Михайловна (далее - Клюшева М.М.).

Участник ООО "Песчанка энерго" Клюшева М.М. заявила самостоятельное требование о признании принятым на внеочередном общем собрании участников ООО "Песчанка энерго" от 06.05.2022 решения об избрании директором ООО "Песчанка энерго" Беляева Ф.И. и указании в резолютивной части решения суда на то обстоятельство, что решение по данному делу является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Песчанка энерго".

Определением от 29 июня 2022 года Клюшева М.М. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определениями от 14 июля 2022 года, от 04 августа 2023 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Скобников Константин Сергеевич (далее - Скобников К.С.), Беляев Ф.И.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года, иск Скобниковой В.К. удовлетворен, в удовлетворении требований Клюшевой М.М. отказано.

Клюшева М.М. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе приводит доводы о не рассмотрении ходатайства о приостановлении производства по делу; о необходимости толкования положений устава в пользу Клюшевой М.М., поскольку проект устава разработан Скобниковым К.С.

В отзывах на кассационную жалобу истец и Скобников К.С. выражают несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители ответчика и Скобникова К.С. по доводам кассационной жалобы заявили возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Песчанка энерго" являлись Клюшева М.М. (51 %) и Скобникова В.К. (49 %). Директором общества являлся Скобников К.С.

31.03.2022 Клюшевой М.М. направлено уведомление участнику общества Скобниковой В.К. о проведении 06.05.2022 внеочередного общего собрания участников общества по вопросам избрания директора общества и наделения Клюшевой М.М. полномочиями на заключение с вновь избранным директором общества трудового договора.

На собрании 06.05.2022 Клюшева М.М. голосовала "за" по всем вопросам повестки дня, Скобникова В.К. - "против", в том числе по вопросу об избрании директором общества Беляева Ф.И.

В материалы дела представлены два протокола общего собрания участников общества от 06.05.2022, один из которых подписан представителем Клюшевой М.М., второй - представителем Скобниковой В.К. с оговоркой о том, что решения по итогам собрания не приняты.

Скобникова В.К., полагая, что решение о досрочном прекращении полномочий директора и назначении на должность директора общества Беляева Ф.И. является недействительным, поскольку не было принято единогласно в соответствии с пунктом 9.5 устава общества (в редакции N 2, утвержденной протоколом от 22.04.2021), обратилась в суд с вышеуказанным иском.

Клюшева М.М., полагая, что для принятия решения об избрании директора необходимо простое большинство голосов, заявила самостоятельные требования о признании принятым решения о назначении на должность директора общества Беляева Ф.И.

Удовлетворяя исковые требования Скобниковой В.К. и отказывая в удовлетворении требований Клюшевой М.М., суд первой инстанции исходил из установленного факта нарушения порядка проведения общего собрания участников общества.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно положениям подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, по общему правилу, относится к компетенции общего собрания участников общества.

Решение общего собрания участников общества по данным вопросам принимается большинством голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным законом или уставом общества (абзац 3 пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В данном случае пунктом 9.5 устава общества (в редакции N 2, утвержденной протоколом от 22.04.2021) предусмотрено, что решения по вопросам, указанным в пунктах 9.2.2, 9.2.4, 9.2.10 настоящего устава, принимаются всеми участниками общества единогласно. Решения по остальным вопросам, отнесённым к исключительной компетенции общего собрания участников общества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом пункты 9.2.2, 9.2.4, 9.2.10 в уставе отсутствуют, пункт 9.2 не имеет подпунктов и содержит положения о праве участников, присутствующих на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Вместе с тем в пункте 9.4 устава перечислены конкретные вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в частности, образование исполнительных органов общества, избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (пункт 9.4.4 устава).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, осуществив системное толкование положений устава общества, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу об ошибочном указании в пункте 9.5 устава пунктов 9.2.2, 9.2.4, 9.2.10 вместо 9.4.2, 9.4.4, 9.4.10, учитывая отсутствие в тексте устава пунктов 9.2.2, 9.2.4, 9.2.10, в связи с чем установил волеизъявление участников общества при утверждении соответствующей редакции устава как направленное на согласование исключений из правила о принятии решений большинством голосов участников общества и необходимости единогласного принятия решений по вопросам, указанным в пунктах 9.4.2, 9.4.4, 9.4.10 устава, в том числе по вопросу образования исполнительных органов общества, избрания директора общества и досрочного прекращения его полномочий.

Суд округа не находит оснований не согласиться с указанными выводами судов двух инстанций, послужившими основанием для удовлетворения иска Скобниковой В.К. о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 06.05.2022 об избрании Беляева Ф.И. директором ООО "Песчанка энерго", а также для отказа в удовлетворении требования Клюшевой М.М. о признании принятым названного решения.

Довод заявителя жалобы относительно несогласия с данным судами толкованием положений устава связан с переоценкой имеющихся доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ. Толкование положений устава является прерогативой судебных инстанций, рассматривающих дело в качестве судов первой и апелляционной инстанций.

Довод заявителя жалобы о не рассмотрении ходатайства о приостановлении производства по делу не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов, поскольку ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонено согласно положениям статьи 143 АПК РФ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем таковые в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 августа 2023 года по делу N А33-12168/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

Д.Е. Алферов В.А. Ламанский