Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 июня 2018 г. N Ф02-2051/18 по делу N А69-3918/2015

город Иркутск

08 июня 2018 г.

Дело N А69-3918/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2018 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стопичевой Н.А.,

при участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Хакасия представителей:

Петрова Александра Валентиновича Губаревой Анны Владимировны (доверенность от 20.03.2018 и паспорт),

Шурова Алексея Викторовича Рязановой Ирины Викторовны (доверенность от 11.07.2016 и паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Петрова Александра Валентиновича - Бырда Константина Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Тыва от 05 октября 2017 года по делу N А69-3918/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции - Санчат Э.А., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Белан Н.Н., Радзиховская В.В.),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Петрова Александра Валентиновича (ОГРНИП 304170102300134, далее - ИП Петров А.В., должник) финансовый управляющий имуществом должника - Бырда Константин Юрьевич (далее - финансовый управляющий) обратился к Шурову Алексею Викторовичу (далее - Шуров А.В.) с заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи от 16.09.2015 транспортного средства полуприцепа-цистерны марки "96231-0000010-05", VIN: Х90962315С0005667; договора уступки права требования N 3 от 01.06.2015; договора купли-продажи от 16.09.2015 транспортного средства марки "СКАНИЯ Р 400 CA6X4HSA", VIN: XLEP6X40005289016, о применении последствий недействительности в виде истребования транспортных средств (полуприцепа-цистерны и транспортного средства марки "СКАНИЯ Р 400 CA6X4HSA") в конкурсную массу должника.

Арбитражный суд Республики Тыва определением от 05 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2018 года, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися по спору судебными актами, финансовый управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе финансовый управляющий ссылается на отсутствие доказательств фактической уплаты Шуровым А.В. денежных средств по оспариваемым договорам. По мнению заявителя, материалами дела не подтверждено наличие у Шурова А.В. финансовой возможности для исполнения обязательств, а также расходование денежных средств должником. На момент совершения сделки у должника имелись признаки недостаточности имущества и неплатежеспособности, о чем Шуров А.В. при должной степени разумности и осмотрительности не мог не знать. Полагает, что сделки совершены с признаками злоупотребления правом.

Выводы об истечении срока исковой давности для обращения в суд и заявлением о признании сделок по отчуждению должником транспортных средств недействительными не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Суды ошибочно связывают начало течения срока исковой давности с момента получения (26.02.2016) финансовым управляющим ответа УГИБДД МВД по России о зарегистрированных за должником транспортных средствах, поскольку транспортные средства не были сняты с регистрационного учета в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения после совершения оспариваемых сделок, продолжали значиться за должником. О заключении оспариваемых сделок финансовый управляющий не мог узнать ранее 26.12.2016 (даты обращения Шурова А.В. и иных лиц с апелляционной жалобой на определение о принятии обеспечительных мер, принятых в том числе в отношении транспортных средств, являющихся предметом оспариваемых сделок).

Отзыв, поступивший от Шурова А.В., не соответствует требованиям частей 1 и 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, извещены о принятии ее к производству и о назначении судебного заседания в соответствии с требованиями, содержащимися в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание суда кассационной инстанции явились представитель должника и Шурова А.В., которые по доводам кассационной жалобы заявили возражения.

Законность судебных актов проверена в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность судебных актов проверена в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 26.12.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Каркаде" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 16688/2011, по условиям которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца (ООО "СибСканСервис") имущество (полуприцеп-цистерна ППЦ-96231-05, 2011 г.в.) и передать его лизингополучателю за плату во временное владение для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

По договору купли-продажи (поставки) от 10.01.2012 N 16688/2011, заключенному между ООО "СибСканСервис" (продавцом) и ООО "Каркаде" (покупателем), последним приобретен для передачи в лизинг должнику полуприцеп-цистерны марки "96231-0000010-05" стоимостью 1 990 000 рублей. По акту приемки-передачи от 16.04.2012, продавец передал покупателю, а лизингополучатель принял в присутствии покупателя вышеуказанный полуприцеп - цистерну.

01.06.2015 между должником (продавцом) и Шуровым А.В. (покупателем) заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает (покупает) и оплачивает стоимость (1 500 000 рублей) полуприцепа-цистерны.

Покупатель в качестве оплаты за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 1 335 299 рублей 91 копейка, оставшуюся сумму в размере 164 750 рублей 09 копеек Шуров А.В. обязался перечислись за должника по договору лизинга N 16688/2011 от 26.12.2011.

01.06.2015 между должником (цедент) и Шуровым А.В. (цессионарием) заключен договор N 3 уступки права требования по договору лизинга от 26.12.2011 N 16688/2011, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "Каркаде" по договору лизинга от 26.12.2011 N16688/2011.

Согласно пункту 1.4 договора уступки стоимость предмета лизинга на момент заключения настоящего договора по согласованию сторон составляет 1 500 000 рублей и является суммой, которую цессионарий обязуется оплатить цеденту в качестве выкупной стоимости предмета лизинга.

Сторонами определено, что остаток задолженности по договору лизинга составляет 164 750 рублей 09 копеек, которые цедент обязуется оплатить лизингодателю в предусмотренный договором лизинга срок (пункт 1.5).

По расписке от 01 июня 2015 года должник получил от Шурова А.В. денежные средства в размере 1 335 249 рублей 91 копейка в качестве оплаты по договору от 01.06.2015 N 3 уступки права требования по договору лизинга от 26.12.2011 N 16688/2011.

Платежным поручением от 11 сентября 2015 года N 1237 Шуров А.В. перечислил ООО "Каркаде" 164 750 рублей 09 копеек в счет оплаты по договору лизинга от 26.12.2011 N 16688/2011.

16.09.2015 между должником (продавцом) и Шуровым А.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил полуприцеп-цистерну марки "96231-0000010-05" стоимостью 1 500 000 рублей.

01.06.2015 между должником (продавцом) и Шуровым А.В. (покупателем) заключен предварительный договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство марки "СКАНИЯ Р400 CA6X4HSA" стоимостью 3 500 000 рублей.

За приобретенное им транспортное средство Шуров А.В. передал должнику 2 955 866 рублей 99 копеек, что подтверждается распиской от 01 июня 2015 года, оставшуюся сумму 544 133 рубля 01 копейка Шуров А.В. обязался оплатить за должника по договору лизинга от 26.12.2011 N 16685/2011.

Платежным поручением от 11.09.2015 N 1235 Шуров А.В. перечислил ООО "Каркаде" 544 133 рубля 01 копейка в счет оплаты по договору лизинга от 26.12.2011 N 16685/2011 за Петрова А.В.

16.09.2015 между должником (продавцом) и Шуровым А.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил транспортное средство марки "СКАНИЯ Р400 CA6X4HSA" стоимостью 3 500 000 рублей.

Полагая, что договоры купли-продажи от 16.09.2015 и уступки права требования от 01.06.2015 являются подозрительными сделками, совершенными с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с настоящим заявлением.

Арбитражный суд Республики Тыва, руководствовавшийся положениями статей 61.1, 61.2, 61.8, 61.9, 126, 129, 213.9, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), статей 10, 181, 199, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об отсутствии доказательств неравноценности, причинения вреда оспариваемыми сделками, а также о пропуске срока на подачу заявления о признании их недействительными.

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционной жалобе финансового управляющего постановлением от 28 февраля 2018 года оставил без изменения определение от 05 октября 2017 года.

Проверив обжалуемые определение и постановление о применении судами первой и апелляционной инстанций норм права к установленным ими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано, финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов

В рассматриваемом случае сделка должника оспаривается финансовым управляющим как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (статьи 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 Постановления N 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры совершены (01.06.2015 и 16.09.2015) в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (14.12.2015), то есть в период, предусмотренный положениями пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, связанные с заключением договоров и их исполнением, суды пришли к выводу о возмездности приобретения покупателем имущества (транспортных средств), при отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения обязательств покупателем.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что цена проданного имущества и уступленных прав не соответствует цене аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах.

Наличие у Шурова А.В. реальной финансовой возможности исполнения обязательств по оплате и факт получения должником денежных средств за проданное имущество установлены судами первой и апелляционной инстанций и подтверждаются представленными в материалы дела расписками, справками 2-НДФЛ за 2015 год, декларацией по форме 3-НДФЛ за 2015 год, договором процентного займа N 11 от 20.05.2015.

Указанные обстоятельства, позволили прийти судам первой и апелляционной инстанций к обоснованному выводу, что оспариваемые договоры являются возмездными, условия их исполнения не свидетельствуют о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника, следовательно отсутствуют основания для признания их недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом указанного, выводы судов о недоказанности финансовым управляющим обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются правомерными.

Наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а равно осведомленность стороны сделки о финансовом состоянии должника, даже будучи доказанными, при отсутствии такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов не могут являться основанием для признания сделок недействительными по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также не нашли оснований для вывода о ничтожности договоров купли-продажи как заключенных должником и его контрагентом при злоупотреблении своим правом.

Аргументы финансового управляющего, приводимые в обоснование довода о наличии в действиях сторон при заключении оспариваемых договоров купли-продажи признаков злоупотребления правом, в том числе о причинении вреда оспариваемыми сделками, не выходят за пределы специальных оснований оспаривания сделок, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве (дефектов подозрительных сделок), в связи с чем у судов отсутствовали правовые основания для квалификации договоров купли-продажи ничтожными сделками (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приняв во внимание положения указанных правовых норм, а также установив отсутствие в материалах дела доказательств занижения цены договоров купли-продажи и иных доказательств, подтверждающих, что стороны при совершении оспариваемых сделок действовали исключительно с намерением причинить вред должнику либо злоупотребили правом в иных формах, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи и уступки недействительными сделками на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая финансовому управляющему в признании оспариваемых сделок недействительными, суды также пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, определив начало течения срока с даты получения финансовым управляющим Бобровым М.В. сведений о зарегистрированных за должником транспортных средств.

Возражая указанному выводу судов двух инстанций о начале течения срока исковой давности, финансовый управляющий в кассационной жалобе ссылается на то, что ответ УГИБДД МВД по России на запрос управляющего не содержит сведений о совершении должником сделок по отчуждению транспортных средств, наоборот, из содержания этого документа следует, что транспортные средства, являющиеся предметом оспариваемых сделок, зарегистрированы за должником.

Вместе с тем, доводы финансового управляющего о том, что суды неверно определили момент начала течения срока исковой давности, не могут повлечь отмену правильных по существу судебных актов, которыми не установлена совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве или статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, указанные заявителем в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Отсутствие оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, принятых без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, не позволяет удовлетворить кассационную жалобу, в связи с чем определение Арбитражного суда Республики Тыва от 05 октября 2017 года по делу N А69-3918/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 марта 2018 года по тому же делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Тыва от 05 октября 2017 года по делу N А69-3918/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

И.А. Бронникова М.В. Зуева